有限合伙企业，首先是合伙企业。按照我国税法的规定，合伙企业是税收透明体，本身不缴纳所得税(含企业所得税和个人所得税，下同)，合伙企业生产经营所得和其他所得按“先分后税”的原则处理。合伙企业以每一个合伙人为独立的纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

　　一般来说合伙企业的合伙人是对合伙企业的权利义务承担无限连带责任的，这种合伙人被称为普通合伙人。而有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式，其合伙人是有一名以上承担无限连带责任的普通合伙人和一名以上承担有限责任的有限合伙人共同组建的特殊合伙企业。具体关于有限合伙企业的设立等相关法律问题不是本文关注的核心，本文的重点在于有限合伙企业取得了投资收益后该如何缴税?

　　有劳动性生产经营活动的有限合伙企业，其生产经营过程中，除了所得税，其他纳税义务与有限责任公司并无太大区别，经营业务根据实际内容缴纳流转税(如营业税、增值税等)及相关财产税(房产税等)和财产行为税(土地增值税、印花税等)，而只有所得税的计算方式明显区别与有限公司。

　　1、有限合伙企业所得税征税原则

　　目前，有些地区对于自然人出资建立的合伙企业和个人独资企业可以采取核定征收的方式来计征其个人所得税，然而这部分核定征收的所得范围并不包括合伙企业对外投资取得的利息、股息、红利所得。根据现行税法之规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目，税率为20%，计算缴纳个人所得税。而法人合伙人应将其分得的红利所得，计入其应纳税所得额，计算并缴纳企业所得税。

　　虽然按照现行税法的规定，企业对外投资取得的股息红利所得，可以免征企业所得税，但是对于企业合伙人从合伙企业(不适用企业所得税法，不属于居民企业)获得利息、股息、红利所得，原则上不属于法人合伙人直接对外投资，不适用企业所得税法及实施细则中“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”的规定，即：这部分投资收益需要缴纳企业所得税。

　　2、有限合伙企业取得投资收益分配原则

　　合伙人分得的利息、股息、红利所得按合伙协议约定的分配比例，合伙协议未约定分配比例的按合伙人数平均计算自然人和法人的红利所得。但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　3、法人合伙人企业所得税应纳税所得额计算原则

　　有限合伙企业若有经营亏损，而企业合伙人本身生产经营有盈利的，不得用合伙企业的亏损来冲减本企业的盈利。即：A有限公司与H自然人成立了S有限合伙企业，S有限合伙企业2013年经营出现亏损，按照合伙协议，A公司承担170万元，而A公司当年自身经营有300万的盈利，按照现行税法的规定，A公司不能以合伙企业的170万亏损来冲减其生产经营的利润，其2013年需要按照300万的利润计算并缴纳企业所得税。

　　4、纳税时点

　　合伙企业取得投资收益，自然人合伙人应自行申报按合伙协定约定比例计算的红利所得，需在合伙企业取得红利的次月十五日内按“利息、股息、红利所得”申报个人所得税，向合伙企业所在地主管税务机关报送《个人所得税自行纳税申报表》。

企业合伙人企业所得税纳税时点为按季预缴、年度汇算清缴。

　　5、法定纳税地点

　　有限合伙企业的合伙人可能来自不同地区，虽然合伙企业本身不缴纳所得税，而是所有合伙人按照“先分后税”的原则，各自独立计算其应缴纳的所得税，而有限合伙企业取得投资收益后所有合伙人却并不能回到合伙人住所去缴纳所得税，其法定纳税地点为合伙企业实际经营管理地，即合伙企业注册所在地。比如湖北省地税局在2009年发文规定：为防止税收流失，合伙企业中法人和其他组织应缴纳的企业所得税由合伙企业的主管税务机关负责征收管理。

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【有限合伙税收--知乎】

　　其实PE基金要缴纳的税种挺多，印花税营业税金及附加企业所得税个人所得税，有的还得征增值税，这里只说营业税和所得税。

　　从国家层面，有所涉及但并不全面且有混淆。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》中规定：从2000年1月1日期停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。在2001年《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》里规定：合伙企业对外投资分会的利息或者股息、红利、不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。这也就是一定程度确定合伙企业“先分后税”的原则(后来的159号文就完全确定下来了)，很多地区的区域性促进政策都是从这儿来的。不过这里只说了“对外投资收益”，其它都没提，于是各地又会出现不同，这个后面再说。

　　还有一大堆其他的规定的，比如《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》中就规定合伙企业每年收入减去各种费用损失之后作为投资者个人的生产经营所得，比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目采用5%—35%超额累进税率算个税，等等。

　　个人总结原则大致有这么几条：

　　营业税不穿透，股息红利和股权转让不交营业税

　　所得税穿透，个税具体税目因地而异

　　鼓励政策因地而异

　　一、先说LP：

　　LP基本分为个人、公司、合伙企业

　　收入主要就两块：股息红利和股权转让所得

　　这里多说两句：

　　1. 股息红利和股权转让都不涉及营业税，但并不是说公司LP就不交营业税，只是这两个部分不在营业税范围内而已。

　　2. 有些地方是由营业税优惠的，比如新疆和西藏的部门地区享受15%的企业所得税。

　　3. 造成各地对自然人合伙人采用20%还是5%—35%的个人所得税税率，以及公司合伙人采用免税还是25%企业所得税率，主要争议来自合伙企业“透明体”的特点和税法原理，在此原理下，认为其收入在分配给合伙人时法律性质应当维持不变。

　　4. 还有个人通过信托计划啊资管计划做LP的，信托计划和资管计划都不是课税主体，同时也无代扣代缴个税的法定义务，所以自然人还是要自行申报个税。

　　二、再说GP

　　GP一般就是公司或者合伙企业。

　　GP的收入大致三种：

　　1) 按投资额得到的分红

　　这个和LP的股息红利的处理一样

　　2) 基金的管理费(多为募集资金总额的2%)

　　l 营业税：这个不管是公司还是合伙企业都得交5%的营业税

　　l 所得税：

a)公司制GP交25%企业所得税

　　b)合伙制GP，先分后税的原则，合伙制GP层面不交企业所得税。

　　再往下一层，公司合伙人就得交企业所得税了，自然人合伙人20%或者5%—35%，各地不同

　　3) Carry(多为超额收益的20%)

　　性质类型比较模糊，有的地方是按照“服务费”来界定，则参考管理费的缴税标准。但也有按照“投资收益”进行处理的。看账目怎么处理吧。

　　也见过为了避开营业税设两个管理企业的，一个管理人，收管理费，另一个GP，收Carry。收取方式同上文，不再赘述啦。

　　三、最后说一下各个地区令人眼花缭乱的促进政策及优惠政策…

　　上文其实已经提到过一点点了，主要还是因为上位法界定不明晰。此外，考虑到PE基金对经济的推动作用，以及为了响应中央的号召，各地政府也出台了各种不同促进政策和税收优惠。选择对了城市，应该会省下不少钱的。

　　此外，还有一定额度的落户奖励和人才优惠，北京、深圳、珠海都有。很多人依旧觉得上海和天津是很好的选择，可是上海和天津很多优惠都已经终止了耶……

　　个人总结过几个城市的，政策好多好长就不放上来啦，有兴趣的知友咱们可以私下交流~~

　　当然的当然……其实税收这个东西吧，很多时候还是得和当地的税务部门谈的，这个就没啥好说的了……我就总结总结纸面上的规定好了……

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具体规定，请看详细解读：

1合伙企业不纳税

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，“合伙企业不适用本法”，即合伙企业不适用企业所得税法，不必缴纳企业所得税。

那么，合伙企业的税怎么缴纳？根据《国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则”，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人”，“合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”。

可是，如果合伙人还是合伙企业呢？合伙人还是合伙企业的，因其不适用合伙企业法，不需要缴纳企业所得税，仍然是按照先分后税的原则，继续向下分，直到纳税主体可以追溯到自然人或法人和其他组织，最终按照“合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”来缴纳。

 

举个栗子：假 如您购买了与平台的其他投资者共同组成的合伙企业A，投资到投资企业（有限合伙）B，投资企业（有限合伙）B又投资到项目C。此时，C分配给B的收益，B 无需纳税，继续向下分给A；A也无需纳税，直接分给各个投资人，投资人是自然人的，只需要缴纳所获收益的个人所得税；投资人是法人或其他组织的，只需要缴 纳所获收益的企业所得税；投资人为合伙企业的，则仍然无需纳税，继续向下追溯，直到分到个人或法人和其他组织，才是缴纳主体。

2合伙人是法人和其他组织的，实际税率最低为0

合伙人是法人和其他组织的，税收征管分以下两种情形：

1．投资未上市中小高新技术企业满两年可抵扣，最低时实际缴税额可为0

企业投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣，按照70%的投资回报率、适用缴纳25%的企业所得税、投资期为4年计算，投资期可全额抵扣，实际缴税额为0。

法律依据参见《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号）》：“1.自2015年10月1日起，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。2.有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。”

2．达不到上述条件的，企业所得税税率一般为25%，例外更优惠

投资的企业达不到上述条件的，企业所得税税率一般为25%；但作为合伙人的企业有以下例外情形的，还可按如下优惠税率：

①　非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，对其来源于中国境内的所得，适用税率为20%。

②　符合条件的小型微利企业减按20%的税率征收企业所得税；

③　国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

3合伙人是个人的，税率最低仅5%

合伙人是个人的，税收征管分三种情形：

1.如果投资的是上市公司或新三板企业，持股1个月以内、1个月至1年和超过1年的,股息红利所得税负分别为20%、10%和5%。

法律依据参见：《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的有关规定，现就实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知如下：一、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”

2.如果投资的不是新三板或上市企业，但有限合伙企业设立在深圳的，税率按照20%计征。

法律依据为《深圳市人民政府印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知（深府〔2010〕103号）》规定：“不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照‘利息、股息、红利所得’项目，按20%的比例税率计征个人所得税。”

深圳市官方虽曾以“温馨提示”的形式暂停该优惠措施，但到目前，经与深圳市税收征管部门确认，优惠政策仍在继续执行中。

3.只有投资的不是上市公司或新三板企业，且无法适用深圳市优惠政策的，才按照 “个体工商户生产经营所得”在申报缴纳个人所得税。

具体适用税率如下：

级数    全年应纳税额                     税率（%）    速算扣除数

1   不超过15000元的                                           50

2    超过15000元至30000元的部分      10           750

3   超过30000元至60000元的部分        20        3750

4  超过60000元至100000元的部分     30         9750

5  超过100000元的部分                      35        14750

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    有限合伙私募股权基金协议重点条款分析　

　VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。　　　　在一份标准的有限合伙协议(LPA)中，通常会有关于认缴出资的条款，约定普通合伙人(GP)认缴有限合伙基金总认缴出资额的百分比。在美元等外资有限合伙制基金协议中，GP出资比例通常为1%。　　　　

    1、GP出资的原因　　　

  　VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。但现在，美国各州合伙企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。GP的承诺出资仅在现行美国税法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出资，其收益分成才能获得长期资本利得的税收待遇。　　　　

    GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。主要考虑因素包括：　　　

 　(1)GP的承诺出资额体现了GP的资金实力(间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力)、偿债能力甚至是募集基金的诚意。　　　

 　(2)私募股权投资是高风险的投资活动，整个基金运作都由GP来操作，为防止GP损害LP的权益，从事轻率的投资，GP投入1%的资金，可以从某种程度上起到一定钳制作用。只有在GP出资后，一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样遭受损失，甚至损失更大。另外，根据有限合伙的特性，GP还要对基金的债务承担无限责任。通过出资和无限责任，使得GP的利益与他们的责任紧密结合。尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。GP努力工作的热情会被这个机制有效地激发出来，同时也会兼顾审慎经营、控制风险。GP在最大化自身收益的同时，最大化LP的利益也得以实现，委托人(LP)和代理人(GP)之间的道德风险问题得到了有效防范。　　　

   　对于新成立的基金，或者是实力和资历较弱的GP，有时因出资比较困难，会放弃收取部分或全部管理费，以此来充抵GP的出资。但通常LP对完全以管理费充抵GP出资的方式比较抵制，因为这种情况下，GP或GP中的关键人物并未将其自身财产投入到基金中，而且用管理费充抵GP出资也可能与LP的出资不同步，影响GP与LP利益的一致性。　　　

  　2、人民币基金的GP出资　　　　

      对于有限合伙制的人民币基金来说，国际通行的GP出资承诺的理由同样适用于人民币基金的GP，但国际惯例中并没有一个固定的比例标准，而且即便有固定的标准，也未必完全适用于人民币基金的情况。尽管1%这个比例是个行业“标准”，但也有一些业绩很好的GP愿意承担更高的出资比例。由于国内的信用体系尚不完善，人民币基金的LP(尤其是政府背景的LP)通常希望GP有更多的出资。全国社保基金有关负责人就曾表示，他们希望与其合作的GP，能够兑现一个高于1%的出资比例。在人民币基金的实际募集过程中，有部分GP的出资比例高于1%，比如2%、5%甚至10%。　　　　

      人民币基金GP出资比例的提高，蕴含了至少两层含义：其一，表明GP负责任的态度，自己愿意多出资，与LP共同分担可能的风险;其二，表明GP对自己投资能力的信心，如果将来基金获得收益，自己可以获得更多收益(GP出资额超过1%时，利润分成比例可能超过20%)。　　　

   　总结：GP的承诺出资，归根结底是保持GP/LP的利益一致性，是降低风险的手段。国内LP可以在实践中探索比较合适的GP出资比例，在对GP的业绩记录、投资管理能力等各方面综合衡量后作出审慎判断。在判断GP出资的多寡时，既要衡量GP出资的绝对值，也要考察GP的出资占基金总额的比例，以及GP中关键人物个人财产的出资情况。同时，还应当配合使用管理费、投资人顾问委员会等其他关键条款。　　　

   　有限合伙私募股权基金协议条款详解之二：管理费　　　

    　管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。　　　　管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。　　　　

     GP与LP在确定管理费的收费标准时，主要的考虑因素包括：GP的既往业绩、基金规模、计算基金管理费的基数、是否约定在基金存续期的不同阶段返还基金管理费、给予LP优先回报的标准、给予GP业绩奖励的标准等。　　　

    　1、管理费的比例　　　

　就管理费的比例来说，国际上一般在每年1.5%至2.0%之间(在每季度或每年开始时提前支取)。通常新设立基金的收取比例会相对低一些，而一些既往业绩较好的基金则会高一些，可达2.5%。自从金融危机以来，许多LP认为支付GP管理费的成本太高，要求降低管理费比例，如美国新成立并购基金的平均管理费比例从2008年的1.91%下降到2010年的1.59%。(数据来源：2010 Preqin Fund Terms Advisor)　　　

    　2、管理费的收取方式　　　　

        就管理费的收取方式来说，目前国际上比较常用的有三种方式：　　　

      　a. 收取固定比例管理费。即在VC/PE基金的整个生命周期，每年/季按LP承诺或者实际出资额收取固定比例的费用。如果按照实际出资额收取固定比例的费用，则在初期资金尚未完全到位时，GP收取的管理费偏少;而在投资期之后，GP收取的管理费则偏高。如果按照承诺出资额收取固定比例管理费的话，则GP收取的管理费总体数额偏高，因此它是LP最为不满的管理费支付方式，采用该种方式的基金越来越少。　　　　

       b. 管理费比例随基金生命周期递减。在基金存续期间，随着LP最初的承诺资本逐渐以投资回报的方式收回，GP管理的资本量也随之减少;此外，与基金投资阶段相比，在基金收益分配和管理期阶段中GP的工作量是不同的，因此GP收取的管理费按比例减少，但在降低到某个比例后即不再减少。在某个实例中，从基金存续的第5年后，管理费按原始收取比例逐年递减0.2%，但在降低到1.0%后则不再减少。也就是说，如果管理费的原始收取比例是每年2.0%，那么自第5年后每年递减0.2%，到第10年后降低到总承诺资本的1.0%，之后将不再减少。如果GP在募集新基金，他们也可能在现有基金存续期的最后几年免收管理费。　　　　

      c. 在基金的不同阶段收取不同比例的管理费。基金的生命周期大致可分为两个阶段：投资期和管理期。投资期通常为3-5年，之后即为管理期(一般会在协议条款中注明)。在投资期内，GP按承诺出资额收取固定比例的管理费;投资期结束后，GP按未退出项目的投资额收取固定比例的管理费。这种方式根据基金管理人管理和运作基金的效率，计算相应的管理费，可提高GP的投资效率。　　　　

      3、人民币基金的管理费　　　　

      总体来看，人民币基金的管理费情况与国际惯例差别不大。管理费的收取一般以基金承诺总额为基数，比例通常为2%或2.5%，收取方式主要有三种：a. 收取固定管理费;b. 管理费比例随基金生命周期递减;c. 在基金的不同阶段收取不同比例的管理费。　　　　

      有限合伙私募股权基金协议条款详解之三：收益分成　　　

   　GP的报酬主要由两部分构成：一部分是上期介绍的管理费(Management Fees);另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩报酬。　　　　GP的报酬主要由两部分构成：一部分是上期介绍的管理费(Management Fees);另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩报酬。　　　

     　1、收益分成比例　　　

    　国际上，GP享有的收益分成比例通常为基金净收益的20%。顶级GP可能获得更高的分成比例，最高可达30%。这种与业绩挂钩的机制能够有效激励GP争取基金收益的最大化。　　　　

      通常，只有当基金达到事先约定的优先回报率(通常为8%的年收益率)时，GP才能参与收益分成。　　　

    　2、收益分配方式　　　

   　收益分配方式上，VC基金和PE基金存在着差别，主要有两种分配方式：　　　　

      1、按基金整体收益分配　　　

        　VC基金更倾向于这种分配方式。VC基金的规模相对较小，一般向高风险、高回报的企业进行投资，并且投资项目也较多。这种方式不但可以平衡各个投资项目的业绩，而且也便于管理。　　　

     　采用这种分配方式的基金一般约定，投资本金必须先回收，产生净盈利且基金业绩达到优先回报率的情况下，GP才能参与收益分成。　　　　

    2、按单个投资项目收益分配　　　

    　与VC基金相比，PE基金的投资规模大，投资项目数量却少得多，更倾向于按单个投资项目的收益进行分成的方式。采用这种分配方式，管理团队成员在基金结束之前就能够获得项目的收益分成。　　　　

       但这种分配方式也存在着基金管理上的不便之处。一是虽然这种方式按单个项目进行收益分成，通常还是要扣除基金运营本身的成本，如管理费和其他费用等。如果基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以补偿给LP;二是仍然要根据全部投资项目情况计算基金整体业绩，有时候甚至会触发回钩(Clawback)机制。　　　

    　因此，在设计分配结构时，一些基金会采用预留保证金的方式。即，按单个投资项目分配收益分成，同时GP将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。这是一种比较常见的分配结构，预留的保证金一般占项目收益分成的40-50%。　　　

     　此外，某些有限合伙协议会对收益分成做一些特殊规定，以确保LP的利益，如：

     　a. 要求GP先返回LP的原始出资和之前收取的管理费后，才能参与收益分成;　　　

     　b. 要求GP先返回LP的原始出资、管理费，并且达到优先回报率后，才能参与收益分成。;　　　　

      c. 要求GP先返回LP的原始出资和管理费并且扣除优先回报后，才计算收益分成。　　　　

       3人民币基金的收益分成　　　

    　在收益分成比例上，人民币基金大多沿袭了国际通用的做法，即GP获得基金收益的20%。一般当基金达到8或10%的年收益率时，GP才能参与收益分成。由于国内VC基金大多也定位于成长期之后的投资，与PE基金的差别不大，且国内投资人普遍希望尽快取得收益，因而人民币基金大多采取了按项目分配收益的方式。

        来源：新浪微博   作者：CPA诸成刚