编者按：这是根据廖立新先生微课堂整理的文字记录，分两次发布供大家学习参考。

 第一次重点探讨的是公司治理，第二次重点探讨股权战略。

本期主要议题：

      1、企业发展周期与组织变革

      2、何谓公司治理结构？

      3、建立公司治理结构需要注意几点问题

      4、为何要推行公司治理制度？

      5、如何建立完善的公司治理结构

   
    我们首先分享第一个问题就是：企业发展的周期与组织变革。

     我们大家都知道，这个世界上，任何事物的发展都会有个周期，有一个生命周期，个人如此，企业也不例外。对企业来说，一般企业的发展周期有四个阶段，分别是创立期、发展期、成熟一期、成熟二期。

这四个阶段，都会有每个阶段的问题，有每个阶段的危机。相对来讲，这四个阶段有相应的危机，第一个阶段的是生存危机；第二个阶段的是领导的危机和团队问题；第三个阶段的是长期竞争力建立的问题；第四个阶段的是文化问题。

    对于一个企业而言，在第一个阶段：创业阶段。

他面临的最主要的问题，是要快速开拓市场、要多发展客户，多拉订单，那么这个时候企业的资金流相对是比较短缺的。又在刚开始创立时候不断投入、不断投入。企业，只有不断地获取订单，快速回款才能实现盈亏平衡，才能突破瓶颈，才能解决生存危机。在这个阶段，营销、开拓市场、寻找客户，这是重中之重，是工作中的第一位。所以在这个阶段，大多数老板的精力都放在市场开拓上，在客户寻找上。

     到了第二个阶段：就是企业快速发展阶段。

这个时候，企业市场有一定的起色，业务增长速度，也会比较快，所以企业规模，也会不断的扩大。在这个时候企业出现最多的问题就是企业的管理，内部管理控制跟不上公司业务发展的速度。

企业的组织系统和企业团队领导力的问题就非常突出，在这个时候企业的老板要把更多的精力放在企业内部管理体系和内部管理平台的建设上。在这个阶段，要建立公司治理结构，完善组织和流程以及制度建设。另外还要建立一个企业的授权、分权、控权体系、培养团队领导力，企业老总在这个时候扮演的是总经理的角色。

    到了第三个阶段：成熟一期。

这个时候企业在市场上立住了脚，而且市场还趋于成熟。产品、技术和他的业务模式，就开始面新的挑战，因为进入市场一段时间之后，相对比较成熟了，竞争对手也会有很多，这个时候企业优势逐步丧失，如果你的企业要长期发展，这个时候要重新思考它的战略问题，重新来构建新的优势问题。

在这个阶段，制定中长期战略，制定中长期的有竞争力的战略就变成重中之重，这个时候老板他的角色呢，要向董事长这个角色转变。他更多的时间和精力，要放在考虑其中长期战略的设计上，精力放在这。

    到了第四个阶段：企业成熟二期。

在这个时候企业就开始老化。特别是观念开始滞后、守旧、与市场脱节，企业最需要在这个时候实现经营理念的更新、文化的创新。特别重要的是：要建立一个永续经营的文化和价值观念。

做为企业的老板，要开始向一个领导人、向一个布道者、向一个牧师、向一个哲学家开始转变。企业有自己的文化，而且又可以同时代接轨，与时代同步，这个企业才能够持续发展，永续经营，甚至可以达到基业长青。

    我们现在观察到，中国大多数企业在四个阶段里面，特别是经过创业之后进入第二个阶段之后，遇到一个很重大的瓶颈，内部管理体系、管理平台的构建迟迟不能完成。所以企业内部的管控与企业规模的发展脱节。在这个阶段很多企业很容易就遇到了一个瓶颈，遇到天花板，而难以突破。

   在第二个段的核心工作是什么，要完成从个人化的企业向组织化的企业转型。

因此，建立公司治理结构，完善现代企业制度，另外，对股权进行稀释和分散，都是这个阶段最为重要的事情。

    同时作为企业法人的发展，我们观察到也有三个阶段，就是个人化阶段、团队化阶段、公众化这三种类型。

个人化，就是很多企业，做的规模很大，但他的股权过于集中。要么是老板一个人的，要么夫妻两个人的，就算公司做到几个亿，上十个亿的规模，还是个个人化的公司，所以还是个体户。
    所谓的团队化，就是企业的经营层持有公司股份。这个时候，企业从股份过于集中到让团队拥有股份，这是一个突破性的变化。

所谓公众型公司，就是一个企业发展到一定阶段之后进入资本市场，我们的股票要么能够挂牌，要么能在主板能够进行交易，自由流通，这就是公众型公司。

     企业作为法人的三个角色，团队化和组织化这个角色，在这个阶段呢，它的核心工作就是建立公司治理，完善现代企业制度，同时对我们股权的结构要进行变革，要实施股权战略。

    其实这个股权的问题，他不单是一个企业增加股东的问题，他同时也是一个企业通过股权杠杆，来推进、助力一个企业实现裂变式的发展问题。

在企业股权战略变革里面，它包括哪些内容？

一个是团队、核心团队持股，甚至可以扩大到全员持股，

其次是通过股权实现上下游的整合，比如把我们下游的客户变我们的股东，把我们的上游供应商变成我们的股东，形成牢靠的供应链合作关系。

同时我们也可以引进一些专业的资本力量，从而使企业解决这个长期存在的融资难问题，使企业的发展不会资金所困。

     股权指的是什么呢，按照一般的定义，就是说股权是股东对某个公司进行投资了，那么他会享受相应的权益，权益一般是按照他的出资比例所占有的股份比例，来享受相应的权益。

     一般来讲的话，按照现代企业制度的角度来我们看，股权的权益一般包括以下四种：   

 第一种就是分红，分红权就是股东按照他的股份的比例享受相应的，税后利润分红的权益，这就是分红权。

 第二种情况就是公司净资产增值的权利，我们大家都知道除了分红之外，这个公司的发展过程中，它的净资产是可以增值的，会超过他原有资本的投资，这个增值的部分股东也会按照相应的比例享受权益的。

第三种情况就是表决权，就是在公司对一些重大决策需要股东进行表决的时候，按照股份的比例来进行表决，  按照股份的比例进行表决的权益叫表决权。

第四种情况就是所有权，也就是这个公司，按照股东相应比例数的资产，他都拥有、所有。所有权，包括能够转让，可以继承，也包括处置的权利，这是最常见的四种权利。也包括另外一些权益，比如知情权，有些人还可以拥有参与经营的一些权利等，

以上是四种最常见的权益。
    关于股权方面，实际上是一个非常系统的知识，包括怎么通过股权融资，怎么样进行股权投资，以及一个企业怎么样的设立一个合理的股权结构，使企业的公司治理结构会比较科学完善。还要考虑，我们该怎样实施员工的股权激励，以及如何通过股权实现我们同上下游这么个链结，从而提高企业整个工业的核心竞争力等

股权知识是一个系统科学，我们两次分享，只能是一些基本的知识和观念的分享，群友们要深入系统的学习的话。欢迎大家有机会参加我的现场授课，7月15-16号在深圳《与资本共舞——股权投融资与公司治理》第三期开课（点击可以立即报名）。

    刚才跟大家讲到企业有发展生命周期，生命周期中每一个阶段，企业组织要面临一个变革。在这第二个阶段，也就是企业快速发展阶段要完成这个工作，那这个阶段的核心工作就是建立现代公司治理结构。

我们要分享的第二个问题：我们探讨一下到底什么叫公司治理结构

    公司治理结构，又叫法人治理结构，是我们常说的就是现代企业制度中最重要的一种组织构架。比较狭义来讲的话，主要指的就是公司内部股东、董事、监事、和经理层之间的关系的处理协调，这就是公司的治理。从比较广泛来看的话，公司的结构还包括其他的利益相关者，比如员工，客户，一些社会公众之间的关系的协调。比如说你是个公众公司的话，你肯定会涉及到广大的社会投资怎么过协调的问题。

     公司作为法人，它是法律赋予了人格的一种团体，一种实体人。那它本身，这种身份是虚拟的，它不是自然人。这个虚拟的人格，这种团体，它要有相应的组织机制和管理的机构来管理它，才能使这么一个法人组织能够决策，能够管理，行使权利，承担责任，使这个公司能够有效的运营起来。所以说，法人治理结构对一个企业来讲的话，至关重要，它也是一个企业现代制度的核心。

    法人治理结构，按照公司法的规定，我们把它简单的概括一下，实际上它主要是涉及到四个方面的组成部分。

第一个，法人治理结构里面，会涉及到股东会和股东大会。这个股东会和股东大会主要是公司股东组成的。体现的是所有者对公司的最终所有权，是这家公司的最高的权力机构。一些小公司可能开股东会的时候，所有股东都参加。而很多大公司，特别是上市公司，它的股东甚至有几千、几万，这种情况下没办法开所有股东的大会。只能通过所有的股东按照一定的股份，委托人员代理出席股东会议进行表决。

    第二个涉及到组织的就是董事会。董事会是怎么产生的，一般来讲，它是股东会或者股东大会选举产生的。它的主要工作是什么呢，主要对公司的发展目标和重大经营活动，做出决策。同时董事会，那也要维护这些股东的权益，它是公司的日常决策机构。

   第三个涉及到的组织，就是监事会。监事会主要是一个公司的监督机构。它是对谁负责呢，是对股东会负责的。他不受董事会领导，他跟董事会是一种平行的，相互制约和相互配合的一种关系。它主要是监督什么，第一个，对公司的财务进行监督，因为财务是一个企业的命脉。第二个，对公司董事进行监督。第三个，对公司经营层的日常经营行为进行监督。

   第四个涉及到的组织就是经理层。就是我们常说的总经理，总经理是由董事会聘任的。他是经营者，也是董事会的重大决策的执行者，它的角色是公司的执行机构。

这四个组织，我们要把他们的关系理清一下，股东大会或者股东会是公司的最高的权力机关，然后董事会由股东会来选举产生，对股东会的负责。

监事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

经理层，主要是总经理，是由董事会聘任的，它是执行机构，对董事会负责。

     对于大多数中小企业、民营企业来讲的话，基本上没有建立现代公司制度，没有完善法人治理结构。这些公司基本上是所有权和经营权是合一的。

很多公司的股权十分集中，说的不好听点，基本都是个体企业，或者掌握在老板的手里，或者是夫妻两个人，像个夫妻档一样。

所有权、所有者的角色和经营者的角色，有时候是不一样的，这个这两个角色不理清楚，它就会造成混乱。对企业来讲的话，如果决策是老板一个人，执行也是老板个人，也没有相应的监督，权力就十分的集中，无法形成制约。当决策者出现重大错误决策的时候，是没有机构、也没有相应的人来进行制约，这个企业就走上了万劫不复的道路。

     建立现代企业法人制度，完善公司治理结构，实际上讲，核心是所有权和经营权的分离。这也是一个民主机制和集中机制的有效结合，这是有助于企业的科学决策，然后有效的执行，使企业有更好，更稳健的发展。

   第三、接下来，我给大家讲关于公司设计结构需要注意的四个关键点

第一个是法定原则，第二个，职责要明确，第三个，要协调运转，第四个，要有效的制衡。下面探讨下这四个关键点。

第一个，是法定原则

法定原则就是我们的公司治理结构，关系到投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利，基本义务，应该要遵守法律的规定。当然有些事公司法没有规定的，按企业章程，即我们在公司创立的时候有约定的，也可以遵循约定，但是不能违背公司法。
    第二个，职责要明确

所谓职责要明确就是说：股东会权限是什么，该干什么；董事会权限是什么，该干什么；经营层权限是什么，该干什么；监事会权限是什么，该干什么，这个要非常清晰，如果没有明确的职责划分，很容易导致混乱。大家相互插手对方的工作，形成多头指挥。甚至可能造成混乱不堪，所以这个职责，要非常清楚的把它规定下来。
    第三点，我们需要注意的问题是，要协调运转

就是各个部分要有机的结合，要协调配合。特别是要把相关的组织的边界要给它划好，这样才能治理公司。有些工作是总经理决定的，你就授权总经理，就不需要董事会了。有些工作是董事会可以决定的，股东会就不要参与表决了，直接授权董事会就可以了。每一个组织他的权限、边界很清楚，它就按章办事，它就会有条不紊，效率会比较高。
    第四点那就是公司组织结构的建立，要注意有效制衡

所谓的有效制衡就是指股东会对董事会，要进行有效的这个监督和制衡，同时监事会也对董事会进行有效的监督。然后董事会，要有效制约、监督经营层、总经理，监事会也得对经营层进行监督。各个板块相互制衡的话就会杜绝那些以权谋私、利益输送这样的情况发生。

    第四、接下来我们的讨论一下，我们企业为什么要推行这个公司治理结构？

它的好处在哪里？推行公司的治理结构，主要的好处，可以概括为三个方面。

首先第一个方面，可以保证股东的投资有回报，如果没有建立这样一个公司治理结构，在一个股权分散的情况下，股东有可能会失去控制权，那么这个企业很容易被管理者也就是经营层所控制。当企业经营层的做出了违背股东利益的决策的时候，这个时候我们没有相应的机构对他来进行监督和制约。从公司治理结构看，一个很重要的工作就是制度上上保证股东的利益和控制权。

    第二个好处在什么地方？通过公司治理结构，可以对企业里的股东，董事会，经营层，和一般的员工，形成一个制约。同时，能够有效地理顺相应关系。那我们举个很简单的例子来说的话，比如在企业里面，对人员的使用、任免，有一个基本的规则，比如说总经理要由董事长提名，董事会来批准。那么如果是副总这一级的话。基本上就是由总经理提名，董事会批准。如果是副总以下的人员，总经理就可以决定了。作为董事会不任免总经理权限范围的人员，这个要权责清晰边界清晰。

    推行公司治理结构这个第三个好处是，提高企业自身的高抗风险的能力，我们大家知道企业发展越来越快，那么相应的企业规模，它就会不断扩大。那这个时候，企业形成各种利益集团。同时企业的也会涉及到与供应商、客户，和政府，各种关系的处理。那么这里相应的风险就会增加。同时企业越大，企业任何决策行为所涉及的金额也是非常大，这个风险也会增加。所以企业要通过现代化的公司治理，进行相应的规章制度，权责界定，在这种情况下可以预防市场风险，用人风险，和法律风险，增加公司的抗风险的能力。

   第五个，跟大家探讨的课题就是怎么样来完善一个科学的法人治理结构

   一）、首先我们明白第一个主要做的工作就是：要根据《公司法》的相关规定以及我们企业在设立时的章程相关规定，来建立相应的治理机构。

 

 公司治理机构，包括股东会、董事会、总经理和监事会。

第一、这四个组织的主要权限是什么，我们要弄清楚。

第二个方面，就是要理清股东会，董事会、总经理、监事会的关系。他们之间的关系是怎么回事，还有一个就是建立怎样的公司治理机构，我们要有针对股东会的议事规则，董事会的议事规则，以及监事会的议事规则，包括总经理在行使他相应权利的时候，也有相应的运作机制，可能的话，总经理议事的时候，其实应该有一个总经理办公会的议事规则。
 
    这是四个机构的主要关系是什么呢，股东大会应该是属于组织构架里面的最顶点，因为它是权力的来源，而且是资产的所有者，也是股东组成的，作为一个企业来讲的话，因为有了股东的投资，才产生了这个企业。最终企业的经营业绩实现之后，产生的利润回报要回到股东投资里面来。一个企业，只有重视对股东的投资回报，企业在资本市场上要获得投资才会相对比较容易。

    虽然说我们要重视一个企业员工的基本权益保障，但是，股东的利益对企业来讲是更要做根本保障的，大家都知道股东创立企业、经营企业，他承担的风险最大。正因为风险最大，企业在有利益进行回报的时候，股东得到的这个回报，应该比较多才是一个合理的。

 在中国很多上市企业中，可以说在这方面做得很不够。我们仔细查一查在上市公司中，有些铁公鸡企业，很多年从来没分过红的。最多跟你搞搞送股，几送几之类的数字游戏，本身你并没有得到实际的利益。

   在股东会、股东大会下面的就是是董事会。董事会实际上是受股东会的委托，对企业的整个经营的重大决策，进行管理的。

   总经理这个经营层主要承担的是什么呢，对具体的经营业绩负责。这样讲的话，具体的执行工作是由总经理和执行层来实施。

    监事会更多行使的都是监督的权力，要对股东负责，实施监督。所以，董事会、经营层和监事会，这三者之间是一个相互配合，相互支持，相互制约的关系。

    如果我们简单把这几层的关系理清楚的话，我们可以这样讲，就是股东、所有的股东，选举了股东代表，组成股东大会，有些小企业的股东会和股东大会一致的。

在股东会或者股东大会里面，再产生董事会，董事会对股东会负责。

同时在股东大会里面还有要产生监事会，监事会也是对股东会负责。

董事会产生的之后，推选一个董事长，然后由董事长提名总经理，由董事会来聘任。
    副总经理这一层应该是由总经理的提名，由董事会来任命。
    部门主管一级一般由副总经理提名，总经理决定就可以了。

    监事会一般是由股东大会选举出来的，但是监事会可以监督董事会、董事、总经理和经营班子，是这样的监督关系。从某种意义上来讲，监事会他的监督权，其实比董事会还高半级，因为他能监督董事会。

  现在我们明白了这几个组织主要的权责以及他们之间相应的关系，我们对公司治理结构就有了一个基本清晰的认知了。

   二）、接下来，跟大家重点讨论一下：股东会、董事会、董事长、总经理和监事会的主要权利。

   这里面这个条条框框，比较多，我先跟大家把文字展示出来，然后再进行讲解，大家这样更容易清楚一些。

    1、股东会的职权
　   (一)决定公司的经营方针和投资计划； 
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 
　　(三)审议批准董事会的报告； 
　　(四)审议批准监事会或者监事的报告； 
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 
　　(八)对发行公司债券作出决议； 
　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 
　　(十)修改公司章程； 
　　(十一)公司章程规定的其他职权。 

    大家先看看这个股东会的职权，股东会的职权，一般来讲的话差不多有十一项，这十一项里面，它主要的权力，更多的是一种审批的权利和做出重大决定的权利。公司的经营方针和投资计划，是由股东会决定的。那这个投资计划由谁做出来呢，一般又董事会负责拟定，然后股东会的批准。

    第二点，选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬，现在大家明白董事和监事是通过股东会来选的。然后既然是股东来选的，他们应该拿多少报酬也是股东会批准。当然，股东会只是决定审批程序，相应的方案，还是由董事会提出。既然是由股东会选派，所以董事和监事应该拿多少报酬，这也是由股东会最后来决定的。
    第三点，审议批准董事会的报告。董事会要在股东大会上，提交工作报告，然后由大家审议和通过。
    第四点，监事会和监事报告也是要股东会来审议和批准的。
    第五点，审议和批准公司年度财务预算和决算方案。就是预算和决算相应的方案是要股东会的审议批准的。

    第六点，利润分配方案和弥补亏损方案也是由股东会的审议批准的。

    第七点，公司的注册资本的增加和减少，必须通过股东会的程序。

    第八点，公司的债券发行相关的决议也是股东会才能决定。

    第九点，公司要进行合并，或者把公司分拆或者解散，或者清算，或者变更公司的经营形势或者所有制的形式。这个也是股东会来决定的，

     第十点，公司章程的修改也是股东会决定的。

     十一点，公司章程规定的其他职权，那这就是看公司设立的时候对股东会还有哪些权利的规定。

     大家仔细看看从这个角度来讲的话。股东会的职权，主要的是最对一些重大的事情做出审议批准或者决定，不直接参与企业经营的相关事项。

    2、董事会的职权
  董事会对股东会负责，行使下列职权： 
　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； 
　　(二)执行股东会的决议； 
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案； 
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 
　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 
　　(八)决定公司内部管理机构的设置； 
　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 
　　(十)制定公司的基本管理制度； 
　　(十一)公司章程规定的其他职权。 

     接下来我们再看一看董事会的职权。董事会，我们前面讲了它是对股东负责的，是由股东会选举出来的。它的主要职责是什么呢，大家仔细对比一下，首先第一个，召开股东会向股东报告工作，也就是说股东会的召开是由董事会来负责的。股东们不会自动开会，总得有人召集。

    第二个，股东会作出决议之后。首先是要由董事会来执行的，股东不会直接执行下去，而是由下面的机构执行。

    第三个公司的经营计划和投资方案，是有董事会来决定。
    大家比较一下，前面股东会关于经济化投资方案。股东是决定经营方针和投资计划。那具体落实企业的经营计划和投资方案，是由董事会的决定，所谓的决定是什么呢，就是拍板，那这个方案的起草是由谁做呢，自然就属于经营层，也就是总经理来做的。
    第四点，制定公司年度预算和决算方案。那大家对比上面，股东会是决定这个方案，由董事会来制定。制定出来的之后，不见得它能拍板决定，是由股东会决定的。

     第五点，利润分配方案，弥补亏损方案，这个制定的权利，也是在董事会。那么决定和批准的权利是在股东会。
     第六点，增加和接受注册资本。发行公司的债券方案也是由董事会制订的，那谁来决定拍板呢，股东会。
     第七点，公司的合并、分立、解散和变更公司形式。这个制定权力也在董事会，但批准权力在股东会。
     第八点。就是关于公司内部机构设置的问题。从我们刚才写的文字里面，是决定公司内部机构的设置。也就是这家公司怎么设部门，怎么设职位，这个权限的决定权是在董事会，也许是由总经理来提交一个组织方案，但是决定权在董事会就行。
    第九点，决定聘任和解聘公司经理及报酬事项。也就是说总经理这个人选的聘任和薪酬是由董事会决定的，与股东会没有关系，然后公司的副经理或者财务负责人他们的任命和报酬，是由总经理来提议的，最后由董事会来决定的。
    第十点，制定公司基本管理制度，这个是由董事会制定的，也许是由下面的部门起草，董事会通过就可以了。

第十一条，那公司章程决定的其他的职权。
   我们刚才通过对股东会和这个董事会的职权的对比，我们可以看到，股东会更多是的决策和拍板，那么董事会更多权力的是制定。有一部分权限，已经授予董事会，它直接可以决定。
   3、董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）敦促与检查董事会决议的执行
（三）签署董事会重要文件

（四）在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使法律规定与公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东会报告。

（五）董事会授予的其他职权
   董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

    我们经常在企业经营实践中都有一个共同的困惑，就是弄不清楚董事长和董事会是什么关系，大家应该明白董事会不是一个职位。他的主要的形式是通过会议来议事的，是个议事机构，决策机构。那么董事会，也不是经常开会，一般情况下，很多公司大半年左右开一次股东大会，一般至少每个季度，会开一次董事会。公司经营班子的会议至少一个月开一次。

   在这个董事会闭会期间，董事长行使董事会授予他一定的权利，我们大家看看董事长权利：

   第一点，主持股东会和召集主持董事会，股东会和董事会都由他来主持。

   第二点，敦促与检查董事会决议的执行。董事会决议的执行，肯定是要下面的机构来执行。平常董事会不开会的话，日常的监督、跟进就由董事长来行使这些权利。
    第三点，签署董事会的一些重要的文件。一般情况下，董事长很可能是企业的法人代表。公司的重要文件要有一个人来签署，一般由董事长来签署。
    第四点，在发生不可抗力等紧急情况下，对公司的一些事务，根据法律规定，与公司利益相关的，可以做出特别处置权。因为董事会在闭会，需要有人拍板。那董事长在特殊情况下，他处置了之后，可以事后向董事会，股东会报告。
    第五点，就是董事会授予的其他的职权，所谓的他的职权，企业可以在章程里面或者这个董事会的议事规则里面，或者对董事长这么一个职位描述上。可以通过公司规章制度给予相应权力的规定。

   一般情况下董事会应该授权董事长在董事会闭幕期间，行使董事会的部分权力，也就是由他来拍板做决定。但是这个权力原则上只限于某些具体事项，或者财务的具体金额上，要有一定的限制。

   具体授权什么，我们应该在相关的规则里面要有一个明确的授权才行，那牵涉到重大利益，重大金额的，应该由有董事会集体决议。
   大家看到刚才关于董事会的职权，也比较了董事长的相关职权，我们就会发现，其实在一个企业里面，董事长的权限并不是很大，他更多是通过董事会来做集体决策。他行使的这种权力，更多是在董事会闭会期间，董事会授予他部分权利，这些权利是有所限制的。在董事长的职权里面，可以说他基本上他是不能够参予、干预公司具体经营管理的。
    4、总经理的职权
    由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 
　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 
　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 
　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 
　　(四)拟订公司的基本管理制度； 
　　(五)制定公司的具体规章； 
　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 
　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 
　　(八)董事会授予的其他职权。 
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 
　　经理列席董事会会议。 
     我们大家再看看总经理的职权，关于总经理职权有八条规定，让我们把这个规定仔细对比一下。总经理的职权，更多的跟董事会的职权有某种关联性。就是很多时候董事会作出的决定，实际上是由总经理负责执行。他是一个起草者，方案的发起着，最后提交董事会拍板的。然后我们看看就是公司生产计划、经营管理是总经理负责的，那董事会的决议执行是总经理负责的，另外日常年度的经营计划、投资方案，是董事会批准的，总经理进行实施。长期的经营方案、投资计划是股东会决定的。
    内部机构设置的方案是由总经理起草的，董事会来批准的。

    基本规章制度，也是由总经理起草，董事会批准的。

    具体的公司规章，就由总经理来决定。

    副经理和财务负责人，他有提名权，由董事会决定。任命或解聘这些人员以外的人员，他都有相应的权力。
   这里面我们还没有一个具体涉及到财务的规定，就是比如总经理，在某些财务事项上的决定权力。这个可以通过在公司的相关的章程或者是公司的财务管理制度上来进行规定。
    一般情况下，总经理的是可以履行董事会赋予的权力。

对比一下总经理的权力和董事长的权力，我们发现，在一个企业里面真正的实权人物，其实是总经理。董事长是个虚权人物，是一个公司的代表和形象。
    5、监事会的职权
  监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）制订监事会议事规则，并报股东大会批准；
（二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况； 
（三）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
（四）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为；
（五）对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（六）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（七）审议董事会拟订的利润分配方案；
（八）向董事会抄送审计报告；
（九）根据监事会提名委员会提名聘任内审负责人；
（十）对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本公司内部审计部门的工作；
（十一）检查、监督本公司的财务活动；
（十二）委托外部审计机构进行年度审计；
（十三）准备和及时递交监管部门所要求的文件；
（十四）接受并组织完成监管部门下达的有关任务；
（十五）提议召开临时股东大会；
（十六）其他法律、法规、规章及《章程》规定应当由监事会行使的职权。

   大家再看看监事会的权利，监事会的权利，从相应规定来讲的话。他的权利，牵涉的范围是最广的，整整写了有十六条。

原则上来讲的话，就是这个监事会，他首先要建立监事会议事规则。

另外，他要监督董事会和高级管理层他们履行职责的情况。在很多企业里面，董事会、董事长、各高层管理，他们对股东大会都会有个述职。监事会会监督他们的述职情况，监督他们他们尽责尽职的情况。另外的如果发现董事、董事长和高级管理人员，有这个什么危害公司行为，它可以要求纠正。
    公司董事和高级管理人员离任的时候，监事会是可以进行离任审计的。还有对董事、董事长、高级管理人员可以进行质询，就他们存在的一些问题，监事会是有权力去质询的。
    董事会拟定的利润分配方案，监事会有权参与审议。当然，拍板权是在股东会，但监事会参与审议。

另外审计报告是由监事会来负责监管的，但是要抄送给董事会。
     作为企业的内部审计的负责人，一般情况下，是由监事会来提名的。公司的经营决策、风险管理和内部控制的这些审计工作，包括指导企业内部审计部门的工作，是由监事会来负责的。
     公司相关的财务活动，监事会可以去检查、监督。另外如果公司要进行年度审计的时候，这个外部这个审计机构是由监事会来负责的。
     如果我们是挂牌企业或者上市企业，相关的监管部门需要的文件，是由监事会来准备和递交的。
      还有一个就是监管部门下达的一些任务，是需要监事会来负责完成的。
      临时股东大会，监事会有权利可以提议来开的。

当然还有其他法律法规和章程规定的权利。
     大家看到企业监事会的职权，会发现监事会的权利，其实很大的。但是我们国内大多企业里面监事会是虚的，并未发挥相关的作用，当企业做大了之后，如果没有相应监督的话，企业里面很容易出现以权谋私，或者利益输送。

     三）、探讨下建立股东会、董事会、经理层以及监事会的议事规则建立
     第一个，股东会的议事规则，大家要明白股东会的议事规则，它表决的核心是股份多少。我们有些人对这块不专业，他认为是股东人数的多少，这个认识是绝对的错误，在股东会表决不以股东人数来决定，是由股份的多少来做决定。
    比较普通的事情，需要经过股东会半数。就是股份超过半数股份，同意就可以。对于一些重大的决定，就需要超过三分之二的股份通过才可以。

    哪些需要超过三分之二？对公司章程的修改，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散，或者变更公司形式等。
    这些部分，是要超过三分之二以上的股份通过才有效。那么假设其中一个股东，想要把这个股份转让出去，那么只要经过超过半数的股份同意就可以了，如果他们不同意怎么办呢，不同意的话，其他的股东还得必须受让，就是买这个转让股东的股份，那么如果其他不买，又不同意转让其他人，转让人书面通知其他股东，其他经过一定时间不书面回复，就视为其他股东默认。转让方就可以直接，就对外转让了。大家要明白股东会的议事规则，它的核心的表决是在于股份多少。
    第二个，大家要明白董事会的组成，董事不一定要是股东，除股东以外的自然人也是可以担任董事的。
    这个董事会的议事规则里面最核心的是什么呢？

如果董事会开会，一般要超过半数董事通过才行。那么有些董事没有出席会议，但他也涉及到表决的话，他可以书面表决或者委托他人表决。

大家要明白这个董事会的表决他和股东会的差异在什么地方呢，股东会是以股份多少来决定的，董事会表决是按董事的人数一人一票来决定的。

这里面有两种情况，就是普通决议，超过二分之一多数的董事同意就可以了，那么特别决议要超过三分之二的董事的多数。
   一些重大事情比如董事会决定企业对外担保，在这个情况下，一定要经过全体董事过半数同意，而且还要经过出席董事会会议的三分之二以上的多数同意才可以。这个因为风险比较大，所以它的规定相对严格。所以大家要明白董事会的议事规则指引懂事的票数一人一票来表决。大家要明白一个概念，董事由自然人组成的，假设公司里面有法人股，法人股一般会委派一个自然人做董事来参与经营决策。
   由于法律规定的一些重大决策需三分之二通过，只有底线规定，它并没有规定上限，所以你约定75%或者85%也是可以的。
     第三个，关于这个监事会。我们前面讲到了，是由股东会选出来的，监事会的议事规则也是票决制，一个监事基本上是一票表决权。监事会的有关决议和报告，必须要到会的监事会超过三分之二以上，当然也包括三分之二的同意表决才可以通过。监事会的报告，它的规定要求比较严格，基本要超过三分之二的同意，不像其他的一些决策，有些超过半数同意就可以。
    总体来讲，我们将议事规则概括一下：

股东会按照股份数表决，重大决议，需要超过66.7%。为什么有些人的股份要占67%，因为按照公司法的最底线规定或者公司章程上的规定，基本上他的决策就能通过，因为已经达到三分之二以上，当然我们也要避免这个情况，要让小股东有话语权。我们可以做什么呢？在公司章程可以规定：超过75%，甚至80%同意才行，这个也是可以的，因为这样可以避免那些大股东，一股独大之后，决策不受制约。
   一般情况来讲的话，如果说你有了34%的股份，你就能够使其他的股东没办法达到67%。你就拥有一票否决权，所以很多人的参与企业投资占股的时候最低要占到34%。那67%，那叫绝对控股，而51%，这叫简单多数控股，那么34%的股份，相对其他股东你最大的话，叫相对多数控股。
    我再次强调一下，董事会的决定，是按一人一票，监事会也是一人一票，企业的经营层，我建议也要建立议事规则，很多企业里面有董事会，股东会议事规则，很少有经营层议事规则。建立了这个规则之后，也要有适当的票决制，这样可以防止总经理一人说了算。
   我们最后再总结一下股东会、董事会，监事会以及总经理的相互关系：股东会对全体股东负责，董事会对股东会负责，总经理对董事会负责，监事会对股东会负责，这就是他们的相应的权利，相应的关系。

   以上是我们重点跟大家讲了一下，建立一个好的法人治理结构，首先要弄明白法人机构里面有哪些机构，相应的权限是什么，相应的游戏规则是什么，议事规则是什么！那我们要使企业发展，这一步是必须迈过的，如果不迈过这一步，企业要想走向资本市场成为公众公司，是不可能的，一个企业要发展，一定要民主，要建立科学的决策机制。

由于时间关系，我今天跟大家分享的都是些干货，如果大家想要深入学习，掌握更多更深更透的话，包括公司的治理结构弄完了，还要搞股权战略和股权激励的话。建议大家，可以参加我们7月15-16号在深圳举行的《与资本共舞-股权投资融资与公司治理结构》实战营第三期（点击立刻可以报名）。

    我今天跟大家的分享就告一段落，关于股权战略，我们下次分享，谢谢大家！

作者 ：廖立新   淘金兄弟CEO

报名《与资本共舞-股权投资融资与公司治理》实战营第三期

全部干货分享：实操案例与工具不保留，诚心奉送

   7月15-16深圳

原价12800元，前十五名秒抢1998元人，看谁手快哦！先到先得！

世界最好的职业是投资者，靠钱生钱，不费力!

世界上最好的资金来源是股本金，不用付息，不能撤资，与您风险共担利益共享！

世界上最好的企业，一定是把员工变成老板，自动自发，干劲十足！

如何避免真功夫蔡达标与雷士吴长江式的悲剧？

如何学习华为任正非与阿里巴巴马云用1-2%的股份，控制了庞大的企业？

如果您想投资，您一定对以下感兴趣：

◎ 如何找到倍速赚钱的独角兽？

◎ 如何用较低成本投到好项目？

◎ 如何避免投资陷阱？

如果您的企业想股权融资，你一定对以下感兴趣：

◎如何让投资人看中您的项目，愿意买单？

◎如何让您的项目有一个较高估值？

◎如何避免陷入股权融资的陷阱？

无论你是投资者还是企业老板，创业者，你一定会很关注：

◎如何设计好股权结构，建立公司治理制度，排除股权纷争对公司发展的影响，避免真功夫、雷士以及万科的股权纷争大戏重演。

◎如何让员工持股方案更有吸引力，真正实现激励员工提升企业绩效之目的?

7月15-16日深圳《与资本共舞-股权投资融资与公司治理》实战营第三期，不见不散

参会对象：投资机构合伙人、企业高管、个人投资者，创业者、有意成为投融资资顾问者。

点击在线报名