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        编者按

前面跟大家讨论了公司治理问题，今天跟大家分享一下企业股权战略的问题。公司治理问题和股权战略的问题，这二者是密切相关的，而且是缺一不可的。股权战略也是为了公司更好的治理，企业可持续的发展。公司治理也是股权战略实现的一个基础，没有这个条件实施股权战略也只能成为一种美好的愿望。

一、首先，大家讨论第一个问题：就是关于我们企业家应该具备资本思维，对股权财富也要有一个认识。

前面次到了企业的发展规律——企业的生命周期，经过了创业期、发展期、成熟一期、成熟二期之后。企业在每个阶段都有它的这个阶段面临的问题，需要采取相应的对策，否则企业发展就容易遇到阻碍，没法实现可持续性发展。在企业发展中的第二个阶段呢，面临的最大问题就是要建立一个管理平台，这个平台包括组织体系团队打造、优化股权结构这几方面的完善，以及建立现代企业制度就是公司治理。

公司治理的核心：就是所有权和经营权分离，所有权，换句话说，就是企业的股权。原来这两者是不分的，就是所有者和经营者混为一谈。很多小企业，刚开始股权非常集中，老板又是股东又是这个经营者管理者。这两者不分，角色就很混乱，不利于企业的管理。

一个企业要长期发展，走向资本市场是每一个企业是必须要实施的一个战略。完善公司治理结构，建立现代企业制度，这也是我们企业走向资本市场的一个前提条件。

关于股权结构优化问题，对企业来讲，是一个必须经历的过程。我们上次跟大家讲到企业法人身份的角色有三个演变：个人化、团队化和公众化，那么后两个阶段都与股权有一定的关系。

股权问题，它是企业这个内在发展和外部拓展，都是必须要走的一个战略。

这几年关于股权的问题特别的火，这是一个大趋势大潮流。2016年，是一个分水岭。未来的十年应该是股权投资的黄金十年，过去的十年，是房地产投资赚钱的黄金十年，在未来的十年是股权投资的黄金十年。除了股权投资规模在2016年达到一个新的高度以外，国家的政策允许商业银行进入一些科技企业持股，这是一个很重要的标志性事件，所以说，2016年是个分水岭。

这个股权的成为热点，有两个原因：

一个，从企业内在的角度。做好股权分配，激励员工，是企业发展的一个重要战略。以华为为代表的企业，他们分了股权，人人都是公司的股东。赚了人气，抢了市场，赚了钱。最成为很多企业学习的标杆。

另一个，从投资市场来讲的话，投资的资本，特别是外资的一些资本，进入中国市场之后培育了近20年，在九十年代末，20世纪初的时候，开始进入市场，现在已经形成气候并开始加速。

从财富热点来看的话，每一个时代，有每个时代的热点。中国市场经济三十多年，大致经历了四个阶段：

第一个阶段，是贸易赚钱阶段；

第二个阶段，是实业赚钱阶段；

第三个阶段，也就是过去的十年，是房地产赚钱的时代；

第四个阶段，今天，开始进入了股权赚钱的这么一个黄金时代。

那么每一个时代有每个时代的风口，有每个时代的热点。那么我们作为企业家来讲的话，要抓到风口，抓住热点，才能创造更多的财富。

很多做实业的企业家，还没有反应过来，没有认识到股权的作用。大家更多的是把精力放在研发产品、生产产品、做好服务，占领市场、扩大规模来创造财富。

一）实施股权战略，是企业内在发展的需要

其实这个股权，既是一个资本杠杆也是一个财富杠杆。它可以帮助企业解决很多问题，比如说员工激励问题，就是核心员工怎么长期能够留下来。第二个，企业的创始股东到一定阶段之后，适当的退出能获得一些现金。第三个，解决融资的问题。同时我们如果做得好的话，还可以通过股权，整合上下游企业，从而能够形成牢固的供应链的合作关系来增强我们的供应链的竞争实力。

我们很多企业家普遍缺少资本思维，大家有的更多的是生产思维，最多，也就市场思维。那么企业应该有资本思维。企业家思维发展的三个阶段，生产思维、市场思维和资本思维。生产思维的主要的表现就是：企业很重视研发产品，做好技术。企业家一个基本的信念就是我的产品好了、服务好了，或者说价格有竞争力了，能够成本低，相信自然就会有市场，就有顾客购买我们的产品。但是现在：好酒也怕巷子深，好产品不一定有好市场。

再往前一步，就是企业家有市场思维。他的重点放在什么地方呢？研究市场需求，根据市场的需要，倒过来指导和驱动我们的产品研发，使得产品能够适销对路，这样进入市场的时候，就能够更多的满足消费需求，提高我们的市场竞争力。

光有市场思维还不够，老板还要有资本思维，资本思维到底是什么，我们先看看传统的企业运作模式。之前运作模式，企业要做大的话，就要先研发产品，再扩大渠道，慢慢做大。有些企业刚开始那连渠道都不找，就自己干、自己找客户，这种效率相对是比较低的。另外企业要做大规模，在传统的思维运作下，他需要去干掉对手，抢人家的市场份额，然后，一统江湖，这是传统的运作模式。

那假如那我们用资本思维来运作企业的话，我们可以通过整合行业的方式并购企业。这样的话把市场就拿过来了，对手因我们的并购而变成我们的盟友。这样，不用消灭对手了，但是也可以占领市场。

再比如说过去我们企业要融资，传统企业是怎么做的呢？去找银行。甚至有时候要找市长批条子，给银行施压来借款，如果银行借不到款，那就高息去民间借。假如我们有资本思维的话，其实根本不用去找银行，也不用去找民间高息借款。我们完全可以通过股权，那获得更多的资金。股权融的资金，包括我们向内部员工融资，华为当初起来，主要就是靠这一招，另外向我们的上下游客户的融资，向项目的供应商来融资。还有些企业做的比较好的话，也可以向一些专业的投资机构资本机构来融资。

这个企业股权融资，相对过去的债权融资有很多好处，主要表现在什么呢，资金比较稳定，因为他不用还贷。另外股权投资进来，可以转让，是不可以撤资，也不可以退股的，而且成本相对较低，因为，不像债权融资，需要定期兑付利息，股权融资的情况下，赚了钱大家分，没赚钱，不用分，亏了本儿，股东还共同承担。相对来讲的话，这个资金成本低，同时，这个股权融资，杠杆效应很强。相对债权能够融到更多的资金，因为很多企业创业的时候没有固定资产，没有抵押物是比较难融到资的。

如果有些企业发展比较好，老板就说，我不需要融资，我要投资新的项目。那么在这个问题上，这就涉及到企业是从零创业还是做股权投资的问题。作为企业，想从外部拓展的话，股权投资比从零开始来建企业发展新项目，是更好的一种战略选择。

二），从我们企业发展投资来讲的话，我们看看股权投资，对企业的发展，对我们的投资，有什么好处。

股权投资，主要指我们投资人的投资了一个企业，然后长期拥有这个企业的股权。一般来讲的话，这个股权是投资人按照他的出资比例，来占有一定的股份的比例，同时根据这么一个股份比例，来享受相应的权利，包括决策权、参与经营、获得收益等权利，当然股东也得按照出资比例，也就是股份比例来承担相应的债务以及相应的亏损。

股权投资和债权不一样，企业的债权投资，是有固定的收益，而且约定时间到期，借款人必须还的。

股权投资的话，投资人一旦把资金投到某个企业之后，就必须长期持有这么一个股权。股权的可以买卖，可以转让，但是不能撤资。同时这种股权投资，是没有固定收益回报的，那么我们投资的标的企业赚钱，那我们分红，亏损了，就要和其他股东一起承担亏损。

同时，这个投资周期相对是比较长的，要是我们这个投资能够退出的话，一般有两种形式：一种，就是协议转让给人家，另一种，要等到企业上市，成为上市公司之后再退出。

那么我们进行股权投资一般来讲的话，主要是投资一些非上市企业。然后买这种股权，转让这种股权。买卖这种企业的股权，在这种情况下我们称之为一级市场。我们如果说要到那个已经上市的企业去买股票，则属于二级市场，不是我们今天所说的这个股权投资，或者股权融资。 

曾经国外有一本很有名的书，在十几年前特别流行，叫《富爸爸穷爸爸》。在这本书里面，把人的生活类型的分成四类：工薪族，自由职业，企业经营者和投资者。

他把人的生活类型分成四类的主要目的，是要告诉我们大家，我们人的收入，有两种类型，一种是主动收入，另一种是被动收入。

工薪族包括公务员、医生，那都是工薪族。另外自由职业呢，主要指律师，会计师、一些小店小生意的老板。

那么这两类职业，基本来讲的话，自己干活就有钱，自己不干活就没有钱拿，这种收入就叫主动收入。

关于企业经营者和投资者。企业经营者指的是他拥有一个企业，他不完全是靠自己干活挣钱，还要靠一个团队，靠这个系统来赚钱，让别人为他工作。投资者呢，主要是靠钱生钱，不用自己太辛苦，靠钱来为他自己工作。这里面我们可以理解企业经营者和投资者，他更多的是一种被动收入。所谓被动收入，就是说我们不需要花太多的时间和精力，就可能挣到钱，主动收入呢，主要靠自己的体力，脑力，花很多精力，你干了才有钱，不干就没有。

企业经营者，自己不干活，靠团队靠系统也是有钱赚的。投资者就更加不用说。

企业经营者和投资者的区别，在什么地方呢，企业经营者主要是买卖产品或者服务来赚钱。投资者呢，更多的就是买卖资产，主要是买卖企业的股权来赚钱。

我们要获取巨大的财富，要么创业，要么做投资者，你要做自由职业者或者做工薪族是赚不到大钱的。

创业呢，是一个0到1过程，从零开始，投资呢，就是1到n的过程，这其中的区别呢，以后有时间再谈。做这个股权投资，主要就是作为股权这种资产的一种买卖，它是一种比较高回报的生意。我们这个通过股权的创造财富，可以得到很高的收益，不单只是投资者，也包括创业者。

创业者和经营者也是可以通过股权的买卖，来获得这个巨大的收益，股权为何能够创造巨大的，倍增的。甚至有时候令人不敢想象的价值呢，我们现在大家给分享一个案例：

某一个企业，最早创业的时候，股东出资不超过50万，十年后，这家企业达到1亿销售额，年利润达到1500万。假设你投资了10万元，占20%股权，10年间分红，大约总共分了1500万，你占20%，分了300万。如果公司股改挂牌上市，新三板估值是市盈率20倍，公司市值大约3亿。你个人股权如果还占20%的话，市值就是6千万，如果是主板上市，市盈率按40倍，公司市值大于6个亿。你个人还是20%股权，市值就是1.2个亿。

前十年的分红可以忽略不计，如果股权在挂牌上市后卖掉，你的投资分别回报是多少呢？新三板挂牌的话，回报大约是590倍，主板上市大约回报是1190倍，回报惊人吧？

那么，这就是我们大家所看到的，股权的创富的力量。那么假设如果有投资的后来进入的话，他们又能够赚多少倍呢，那我们给大家分析一下，以PE为例，所谓的PE，就是在准备上市前要IPO之前开始进入的，那么一般来讲的话，他进入的时候，购买股权的成本一般，大概在市盈率八到十倍股值来进这个企业投资。

假设某PE投资机构在企业上市前进入，当时利润为1200万，十倍估值，就是1.2亿，增资扩股，投资占比20%，投了大约3000万。一年后，企业利润1500万，在新三板挂牌估值3个亿，投资者20%股权值6000万，赚了1倍。在主板上市，估值6个亿，投资者20%股权值1.2个亿，投资者赚了3倍。一年多时间赚1倍或3倍，这也是很惊人的回报。

股权对于创业者的这个财富倍增好处在哪里呢，过去我们很多创业者，经过了很长时间艰苦创业，企业是发展了，也有一定规模，从资产的上看，似乎好像很有钱，但是实际情况是这些创业股东个人，本身并没有太多的钱，因为如果把企业资金抽走，那么企业就运转不了了，如果不从企业拿走一些现金，那些创业者自身也是没有钱的。如果我们通过这个股权战略，来实现创业者的提前部分退出的话，就可以解决这个难题。一方面呢，创业者的股权出让，可以让更多的资金注进来，企业能够加速发展，也可以解决我们经常所碰到的融资难的问题。另一方面创业者通过这么一个股权减持的办法，可以提前把这个这个股权进行部分套现，它所获得的财富啊，也是非常巨大。

企业发展要大量资金，如果靠我们的自身利润积累确实太慢，所以要更多的融资来扩大企业的规模化的经营。但是确实中小企业，找银行融资，找社会融资，都是比较难的。股权融资，确实是一种好办法。

我们假设一个企业，现在年销售三千万，利润三百万。如果按照行业的估值，大现在可以达到市盈率四十倍，这个企业价值的也就是1.2个亿。那么年销售三千万，利润三百万。像这种小规模的企业要获得银行贷款是比较难的。就算能够侥幸得到银行的信用贷款。最多呢，也就不过几百万，还不够在深圳买一套房子。但是如果按照企业的估值，我们出让百分之二十的股权引进这些，专业的股权投资机构。那么这个企业，预计可以拿到近三千万的投资款。对于一个中小企业来说，这么大的资金注入无疑是注入了强大的推动力。

相对于债权融资，股权融资有哪些好处：资金稳定成本低，不用付息，而且风险共担。对于企业来讲，就没有资金链断裂之忧。过去很多企业找银行借贷，一般都是短期流动贷款。借个一两千万到企业来。然后转头就把它变成库存、变成应收账款，变成固定资产。到了年底该还款的时候，企业没有现金还银行。原来的做法就是银行续贷，比如贷新还旧。后来，银行要求先还款，再给你贷款，后来就派生出了过桥资金。

很多企业就是被过桥资金搞死的，因为过桥资金的利息都很高的，三分多的息都是很正常的，假设一个企业通过过桥资金把款还回去了。然后银行又不给你贷款了，这个企业就被套进去了。前段时间一个炒得很热的社会事件，山东的那个杀人事件，他的母亲受辱，然后一愤怒就杀人了，那个案子就与银行断贷与借高利贷有很大关系。

从某种意义来讲的话，很多企业向银行贷款的这些企业，最后倒闭都与借贷融资方式不对有关系，那大多数企业都是被银行断贷搞死的。

因此对我们企业经营者来讲的话，我们要懂得用股权的杠杆作用来融资，来解决企业发展的资金之困，前面讲过了股权融资，相对于这个银行贷款、民间借贷，是一种相当好的资金来源。

对创业者而言，我们前面讲到创业者要套现。假设像我们刚才讲的那个例子，这个企业估值已经到了1.2个亿，假如他想套现，出售20%的股份，可以套现两千四百万。也就是说把未来十年该赚利润都提前拿到手了，这些创业股东们个人拿到的两千四百万，企业本身经营资金不减少，也就是说个人的财富，账面的财富提前变现了，这对于创业股东来讲的话，是件非常爽，非常开心，非常牛X的一件事。

通过上面的分享，我相信大家都知道了股权创造财富的神奇了，这个股权战略的问题，对企业，既是一个内在发展的需求，也是要想外部拓展的需要，就是说实现新的投资、实现规模增长的一种需要。

二、重点讲一下企业为什么要进行股权激励

企业对员工的激励，应该说是种非常重要的手段，在对企业员工的激励里面有很多种手段，例如说提高薪水，进行绩效考核，多发奖金使员工能够分享年终的利润，包括精神上的一些激励。

这个激励手段，包括短期的和长期的激励。短期就是当员工有很好的表现时，我们立马做出激励行为。这个长期激励是什么呢，一个员工长期服务于一个企业，从更长远来讲的话，他该获得一种价值回报，这个股权激励，就是一种长期的激励。

企业不同层面的员工，不同年龄的员工，他们对企业所给与的这个激励，需求是不一样的。我们过去讲薪酬，其实我们更多是用“薪”而没有用“报酬”这种回报。对于年轻的员工，可能短期的现金奖励会比较看重：对于年龄比较大，职位比较高的员工，在短期内给一部分现金或者薪水的提升，对他的激励是有限的，相反的，这些员工更多的是寻找一种归属感，能跟企业长期的共同发展，他们对长期激励比较看重。

作为一个组织，要长期留住优秀人才，吸引更多的优秀人才进来，当然是非常重要的。一个企业不管做什么行业、卖什么产品，技术再先进，最终你的市场，你的业绩都是员工干出来的，所以人才，对企业来说至关重要。

企业能够吸引人才，留住人才，需要具备两个条件：一个是必须要有共同的价值观，大家决定干这个事业，觉得投身于这个事业很有价值，第二点，要建立共同的利益机制，也就是核心团队在企业里面工作，是替自己干，而不是替别人干。大家一起把企业干起来，可以长期以共享企业增长的成果，共享企业业绩带来的倍增的这么一种价值回报。

所谓的的价值观，就是一个企业要有愿景，要有强烈的使命感，让他的文化，他的经营理念，被大多数员工所认同。

在利益机制方面，要做到公平，对员工工作好的表现，要有一个客观的评判。然后在利益分配的时候，让他感觉到公平。同时核心员工甚至每一个员工跟企业共同发展的话，还要能够共享企业长期发展所实现的增长成果。

团队要稳定对企业很重要，要实现这个稳定呢，除了我们刚才讲的这个长期的价值观、愿景，这些价值观层面的内容。还要有一个很好的薪酬机制、绩效机制，对企业来讲是很重要的，特别是高级人才，他们要解决这个长期归属问题，企业的这个长期激励，像股权这一类，就是一个比较好的激励手段。

以前曾经有这么一个案例，石油大王保罗.盖帝。他经常到他自己油田巡视的时候，总是发现的油田有很多油浪费掉了。后来去问那个工头，那工头就说这又不是我的油田，他感到很震撼。他去咨询专家顾问之后，后来他就做了一个重大的决策：就是每一个油田的团队能享受这个油田20%的利润。后来这种浪费现象就不见了。为什么呢？因为油田每浪费一分钱与团队的人都有关系，于是大家都会注意控制成本，更多关心企业赚不赚钱，有句俗话说为他人种田和为自己种田是两个不同的概念。

员工如果能够拥有股份能够分享企业的增长的成果的，但他的用心是不一样的，工作投入不一样的。

另一方面让我们作为企业的老板，要成就一种大事业，当然也必须有分享精神。我们自己要赚更多的钱，同时也要带领我们的团队走向共同富裕。我们观察到很多投资机构，他在考察这项目值不值得投资的时候，其中一个标准：那就是看我这个企业的核心团队是否稳定，这些高管团队是不是持有公司一定的股份。所以来讲，员工持股，企业高管的股权激励，确实对企业来讲，如果要实现快速的发展，长期可持续的发展确实特别重要。

到底企业实施股权激励，或者这个员工持股有哪些意义呢？

简单的讲，有几个方面。

第一个方面，股权激励和员工持股使得更多的员工变成企业所有者之一，这样的话，这个企业在决策的时候，会有点民主管理的特点，所以股权激励和员工持股是企业建立民主管理的一个基础。

不要以为企业是市场化的，就不要管理民主了，非也。随着企业规模的增加，风险会越来越大，只有实施管理的民主化，更多调动员工的积极性，形成相互制约，这个企业才能规避风险，实现快速增长，保持了稳定和持续性。

第二个方面，通过股权激励或者员工持股，对提高员工的积极性是不一样的，因为每个人都持有公司的股份。公司赚钱与否，与他们的利益密切相关，所以每个人工作投入程度是不同的。

第三个方面，就是股权激励或者员工持股，可以扩大资金来源。因为我们员工持股，需要员工掏钱买公司的股份，公司在资金扩大方面就有了一个渠道。过去很多企业总想着银行贷款，其实企业在比较小的时候，没有固定资产，在创业期也没有太高的信用，贷款是比较难的。而民间集资成本非常的高，也不稳定，包括像华为这种世界性的、排名前几名的企业，他当初的发展过程中缺乏资金，也是通过员工持股的方法，吸纳更多的资金，来解决企业发展需要的资金。

在扩大我们的资金来源之外，员工持股也可以增加员工的收入。因为除了我们的工资奖金之外，员工参与公司股份，可以分红。公司股权将来的增值，如果哪一天他要卖出去，他也可以获得企业股权增值的额外收益。

作为一个企业来讲的话，如果单纯靠提高工资，然后年终赢利的时候多拿些利润出来跟大家分享，这个财富积累是不够的。就好比我们上次课堂讲的股权它有很强的杠杆作用。如果一个企业的员工拥有股份，进入资本市场，IPO之后，股权能够退出来，那财富的增长，就是几十倍甚至几百倍的问题，这个员工的财富增长可以说是裂变式的。

第四个方面，实施这么一个股权激励和员工持股，还有很重要的地方，就是能够留住人才，为我们的员工提供安全保障。因为他有公司的股份，他能跟随公司长期发展，这员工的安全性有保障。他的收入呢，也会有点稳定性，对留住人才，非常有帮助。

第五个方面，就是我们企业调整收益权。我们转变了企业的约束机制，对员工的约束，从单纯的劳动合同，转变成共同的利益机制约束，能把核心员工留下来。他们的收益不单只是工资、奖金，同时还可以获得投资带来的收益，使得员工自己的利益和公司利益捆在一起，利益共享，风险共担。从过去很多企业成功经验来看，像华为，阿里巴巴，包括我合作的一个客户：温氏集团，他们的成功都与员工持股有很大的关系。

三、 到底什么是员工股权激励(或员工持股）

关于股权激励，主要指的是企业的经营者，通过获得公司股权的形式使他们从单纯的经营层的身份转变成股东的身份参与企业的决策，来分享利润，承担风险，从而使他们更加勤勉，更加尽责的为企业进行长期服务，这么一种激励方法，叫做股权激励。

这个股权激励，我们常见的，包括三种形式：第一种，员工持股计划：第二种，股票的期权：第三种，管理层收购，管理层收购。

管理层收购，就是公司经营层，利用去借贷得到资金，然后来收购公司的一部分股票的行为。这样的话。公司的所有权、控制权、剩余价值索取权以及资产都发生了变化，这样的话公司的所有制结构也发生了改变，收购前的管理者也变成企业的所有者之一。

员工持股和这个股权激励有没区别呢，其实有区别的。员工持股更多讲的是一种普适性，就是所有的员工都有机会，可以购买公司股票。股权激励，更多的是放在核心员工，包括董事和经理、核心技术人员等等，这些群体可以参与这个股权激励。员工持股呢，更多的是向企业所有的员工，提供这么一个购买公司股权的这么一个机会。

四、就是怎么样来设计这个员工激励、股权激励或者员工的持股计划

我们常见的股权激励的模式，有若干种：比如说期权模式、限制性股票，或者用股票的增值权模式，或者业绩股票激励模式或者虚拟股票模式等等这些模式。

跟大家简单的介绍一下这几种模式主要的一些特点：

第一个，业绩股票。所谓的业绩股票，指的就是一家公司在年初的时候，确定一个比较合理的业绩目标。如果参与股权激励这些对象，到年底达到了这个约定的目标，公司可以给他们赠送一些股票，或者公司提供一笔奖励基金，让他们购买公司的股票。但是这种业绩股票的流通、变现，是有一定的时间和数量限制的，所谓的时间，就是限定的多长时间之内，他才能够变现，同时每一次变现，只能在一定的比例。

这就是我们所说的真的业绩股票。很多时候就是跟约定的业绩目标的实现有关系，而且在兑现的时候有时间限制，并且每一次兑现还有数量的限制。

第二种股权激励形式，就是股票的期权。主要指的就是一家公司，授予参与激励对象的一种权利，这些激励对象在规定的时间内，以事先确定的价格购买一定数量公司的股票，当然这种购买权利也是可以放弃的。这是什么意思呢，就是说我们提早约定这么一个相对比较低的价格。然后在一定时间后来兑现。

如果，我们在行使员工购买权利的时候，我们的股票的价格，它的估值超过了当初约定的价格，这个员工就可以通过这种股权的增值来获得额外的收益。例如说最早约定的价格每股是五块钱，但我们约定的时间到了之后，我们股票已经涨到十块钱了，那五块钱的增值就是我们通过大家努力来实现的。那员工的行使权利时的成本价格在五块钱，但是股票已经值十块钱，中间的差额就是他们股权的增值所带来的收益。

这种股票期权的行权也会有时间和数量的限制，在什么时间内，一次能够购买多少数量。而且购买的资金，也是要这些参与激励对象在自己行权的时候掏的。当然这个期权也是可以放弃的，比如业绩不好，到这个时间点了之后这个股权或者股票的价格并未增加，甚至降低了，这个权力也可以放弃的。

第三种情况，就是虚拟股票。虚拟股票是公司给激励对象，一种假设的、虚拟的股票。主要指的是什么呢，分红权和一种收益权利。但是这种股票，严格讲不是真正意义上的股票，因为他有些权利没有，第一，没有所有权。第二，没有参与经营，没有表决的权利，他也不能够转让和处置给别人。这种权利是在离开企业时自动失效的。我们看到的华为，他们弄的股票更多的就是这种虚拟股票，员工离开的时候，他就没有了。

虚拟股票，他只有分红权，收益权，他没有股票的处置权、没有表决权，而且与员工的人身有一定依附关系，这类股票，不是完整意义上的、法律概念的股票，是一种有瑕疵的股票。

第四类情况呢，就是股票的增值权。就是一家公司实施股权激励的话，授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可以通过行权获得相应数量股价的升值收益。也就说他们可以不用付出现金，直接行权获得相应的这个股票，或者是现金，他获得的是增值的这一部分。

第五种激励形式，就是限制性股票。事先，我们授予这些激励对象一定数量的公司的股票。但是那股票怎么能够得到，或者股票怎么转让或者抛出去，都会有些特殊的限制，一般情况下，就当这个激励对象，完成特定的目标之后，比如原来是亏损的，现在扭亏为盈了，这些激励对象呢，才可以抛出这些限制股票，通过抛售股票来从中获得收益。这是第五种，限制型股票的激励形式。

到底什么是员工持股计划？

员工持股计划也是企业股权激励一种重要形式。不过他的面相对比较广，全员都有可能参与起来。它的基本定义是什么呢，就是说通过让员工持有公司的股票或者期权，从而获得激励的一个长期绩效奖励计划。在这个操作过程中，员工持股计划是要企业员工出资购买公司股份的。另外呢，在实施员工持股计划之后，同时公司要成立个员工持股委员会来管理运作员工的股权，这个员工持股会的代表可以代表那些拥有股权的员工。

员工持股会代表，他们可以进入董事会，参与表决，然后来决定企业的相关分红这些问题。

要实施员工持股，很重要的工作就是企业里面必须要成立一个持股会来经营管理。因为大家都知道一个企业，小的还好办，比如说有些公司50个股东，相对好管理。那如果一个企业几千几万的员工都全员持股的话，如果没有这个持股会，这个操作就成了一个很大难题了。

实施这个员工持股计划，有几个步骤，

首先第一步，要设立员工持股会，由他们进行统一管理员工股东的出资。

第二步，我们要界定员工持股会的职权，规范这个持股会的组织和行为，他是个什么性质，由谁参与管理，他的行为怎么做。

第三步，就是我们员工持股计划的设计，如果一个企业里面，首先没有成立一个员工持股会来操作的事情，匆匆忙忙实施员工持股的话，最后可能会出现混乱，达不到预期的效果。

在员工持股计划里面，需要考虑四个方面的内容。

第一个，就是哪些人参与这个持股，同时相应的持股数量多少。这个内容主要就是确定持股员工的资格：什么人、什么样的职位，或者来公司多长时间，能有资格来参与这个持股计划。

第二个，员工持股总量的控制和持股股份的分配的具体方案。

第三个，就是员工股票的托管，委托相应的机构来管理。

第四个，对员工的股票的流通转让或者出售怎么做，也要规范的。

下面给大家讲讲员工持股计划怎么实施的操作流程。

我们简单讲讲，大致介绍这些步骤流程。

第一个，要实施员工持股的可行性研究，要实施的话，政策是不是允许。而且对未来的激励效果，我们要做一个预估。包括这个相应的财务计划怎么样，以及股东的意愿是不是形成共识，这个可行性研究是需要探讨的。

统一了认识之后呢，第二步就要对企业进行全面的价值评估。

因为员工，花钱买公司股票，我们首先对公司股票要有合理的一个估值。估值过高的话员工就不愿意买了，他觉得不合算。那你估计过低的话，就损害原有股东的利益，所以第二个操作流程，就是对企业进行全面的价值评估。

第三步很重要的，要聘请我们这些专业机构咨询顾问机构来参与这个计划的制定。因为这个员工持股，说老实话，它是一个技术活。它涉及到很多方面设计些操作的一些细节。还要考虑公平，考虑到后续的一些法律问题。所以要有专业人士的参与，是非常必要的。

第四步，就是我们落实一下员工持股的份额以及分配比例。员工持股比例要跟我们计划的动机一致。既要能够达到激励员工的目的，同时也不要伤害原有企业股东的一些利益。所以我们对员工到底占多少比例，这个比例怎么分配，我们要有一个统一的安排。

第五步，我们得明确一下员工持股的管理机构。就是我们内部成立一个持股管理机构，来管理员工的股票。当然，以国外的经验来看，有些可以委托外部机构如信托机构或者基金管理机构来管理员工的持股，这种模式，也是可行的。

第六步，就是我们要解决资金筹集问题。那是因为如果要员工用自有资金的购买的话，他们能买的有限，如果企业要更多的资金，员工恐怕还得要去贷款。想当年华为在实施员工持股的时候，也是通过企业出面帮助员工找银行，贷来一定的资金。所以才实现这样一个持股计划。

第七步，就是我们制定详细的实施程序。每一步该怎么做，我们都应该很清楚。实施员工持股计划的时候，我们首先要有一个员工持股的章程，在这个章程里面，对相应计划的原则、参与者的资格，管理的机构，财务政策，分配办法，员工的责任，以及股份的回购，做出明确的规定。这样的话，第一让员工放心，第二，免除将来涉及到股权纷争所带来的一些后患。

第八步，制作审批材料，进行程序。像国有企业，集团公司他们由主管部门进行审批。对于中小民营企业，这问题不是很大，但是可能要通过股东会要进行审批，审批通过才会实施。

刚才我们跟大家分析了一下这员工持股计划，到底该怎么设施，主要内容是什么，要考虑的要素什么以及怎样来进操作，跟大家分享了相关的流程。

五、要达到我们股权激励的目的，怎么样使企业内部的股份能够流通起来

一个很重要要考虑的问题，就是怎么样使企业内部的股份能够流通起来。如果员工买了股份，长期的拿在手里面，他们的流通不能变现，这种吸引力，也是会下降的。

一个企业，要能够成功的实施股权激励，当然得有几个前提条件。

第一个，企业的愿景和战略要清晰。如果这个企业没有方向，不要说给股权，就是给更多的现金也不一定能留得住人。

第二个，企业的组织构架要清晰。然后作为企业的管理体系里面权责要清楚，绩效制度要完善，要有公正合理的绩效管理机制、分配机制。

第三个，公司财务要透明。员工都成了股东之后。他要参与分红，他肯定了解企业真实的财务状况，如果不透明，员工当然就不信了对吧。

第四个，要建立公司治理结构。对员工一定程度上要参与公司的管理和决策，比如通过委托董事，参与公司经营管理。

第五个，要有吸引力的话，就要解决股票股权流动性的问题，这样的话一盘棋 才能走活。

我们简单的那个简单介绍一下，我曾经为一个企业设计一个股权激励方案。关于这个内部股权的管理和内部股票交易这个问题，有小小的一部分干货给大家做一个分享。

当时在这个管理方案里面：

其中第一点，就是所有公司员工认购的股权都由公司来进行管理。可以由认购的股东，推荐一人代持这个股份进行工商登记。因为人太多了之后，每一个人要在工商登记是比较困难的。而且如果将来转让或者流通了，要进行工商变更登记也是非常麻烦的。所以说可以委托公司管理或者推选一人来代持股份。

第二点，我们规定员工认购股权之后不得撤资，但是可以转让。允许内部流通，那也可由大股东回购，但是我们规定的不能转给外部人员。为什么？是考虑到外部人员持有公司股票之后，会对未来公司的管理，带来一些不便。

第三点，我们规定如果将来公司有挂牌上市的计划，引进了PE投资机构的话，如果有股东愿意转让股份的话，可以让这些股东按公司谈定的价格进行转让。

第四点，在公司成立一个证券部门，负责管理内部员工股份的流通。这个证券管理部门，可以根据公司盈利情况，定期发布内部股价。这个股价确定的基本原则，可以按照这家公司年度利润的几倍，一般我们建议按每股利润4-6倍的股价都是可以了，比如说，每年每股的利润五毛钱，按照四倍就是两块钱，按照六倍就是三块钱，员工可能是一块去买进来的，变成两块、变成三块。这种增值也是非常可观的。

第五点，公司的内部员工如果要转让股权，他可以高于或者低于公司公布的指导价格，原则上他的上下浮动，不能超过10%。高于指导价不能超过10%，低于指导价也不能低于10%。这样保证我们股份的价格，不会出现混乱，不会出现恶意的抬高股价或者恶意的杀低股价。

第六点，我们规定公司内部员工的股份转让由证券部门的负责管理，并进行登记。每次，收取交易金额的0.5%做手续费用，这费用就归公司所有，因为相关人员经营管理，是要付出一定的成本的。 

第七点，我们规定，如果这个公司进入上市程序的话，原有员工持有的股份，可以考虑根据实际情况，来进行工商登记，或者进行上市流通。

这是我给企业设计的这么一个内部股份管理流通的管理方案的七个要点，这是其中很小的一个部分，其实我有个大的客户：温氏集团，非常的成功，他很大程度上也是因为他设计了公司内部员工股份的流通，提高员工的积极性和吸引力。这家公司在三十年前，七个股东、八千块的股本开始创业。现在上市之后，曾经最高峰时，市值将近两千个亿，现在也一千多个亿，他们的成功，与他的内部员工持股有很大的关系。

我们刚才讲到，一个企业，实施股权激励，实施员工持股，你必须让他的股份流动起来，如果某些咨询顾问公司给你设计的股权激励方案，没有内部员工设计的这一套机制的话，说明他给你搞的方案，就是没什么太大的价值，或者说不专业，或者说没有创意，或者说不能够真正的实现员工被激、，企业快速发展、或业绩得到倍增的这么一个预设目标。

最后跟大家总结一下我们给大家分享的关于公司治理和股权战略问题。

因为公司作为一个企业，他有生命周期，在不同的阶段，面临不同的问题，在不同的阶段有不同的重要任务和阶段性的变革。在企业快速发展的第二个阶段，要实现我们管理平台的优化，建立组织机构，发展好团队，建立现代企业制度，也就是公司治理结构。同时要实施员工持股计划，这是企业组织是必须完成的变革。企业要发展，必须迈过这一步，如果一个企业从创立到发展到有一定规模，股权还是很集中，还是老板一个人说了算，再大也是个体户。

所以我们每一个企业的老板，都要重视这个问题，无论是从内部发展需要。还是企业外部拓展的需要，我们每一家企业都要完成现代公司治理的优化。同时，要使一个企业从个人化公司转变为组织化的公司再发展成公众公司，能挂牌或者上市。企业要尽快建立公司治理制度，然后，要实现员工的持股或者股权激励，实施我们的股权战略。通过这么一个阶段重要任务的完成，我相信企业的发展会进入一个新的里程。

通过这么一个学习呢，对企业的发展，大家有一个新的认识，新的提高，而且同时，应该有一种很强烈的紧迫感，来推动企业的股权战略，无论你是投资者还是你需要去融资，都要明白，资本的价值，股权的价值。

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作者 ：廖立新   淘金兄弟CEO