来源: 21世纪经济报道(广州)

（原标题：原高管细述11·14董事会内情 南玻A乱局缘起早生嫌隙？）

A股向来不乏神奇故事。

11月17日，刚刚遭遇高管团队集体“出走”的南玻A（000012.SZ），在早间低开后，午间开盘获得巨量拉升，以59万手大单封得涨停，最终涨9.98%报收13.45元/股。

这是自11月14日南玻A接连10位董监高人员辞职以来出现的首个涨停。此前，以公司原董事长曾南和前海人寿陈琳为代表的双方，就南玻A人事震荡的原因，各执一词且互不相让。

连日来，21世纪经济报道记者通过联系南玻A原管理团队和前海人寿方，在外界广泛认为双方矛盾爆发是由于股权激励方案更改的基础上，再了解到在上述人事震动当天的董事会上，一些细节值得关注，而这对于梳理两方出现此次变故的深层次原因，或可给出些启示。

10位原董监高提出辞呈后，南玻A面临更大的问题是，尽管前海人寿方承诺将维护有关股东权益，但缺失了核心管理团队的公司，在玻璃制造这一具有技术壁垒的行业，是否还能延续往日荣光？

与此同时，多个涉及机构均对21世纪经济报道记者表达了对南玻A事件的关注，并表态将持续关注，以在适当时候调整有关投资策略。

董事会会议还原

矛盾的集中爆发始于11月14日召开的一次董事会会议，这次会议不仅导致了随后包括公司原董事长曾南等7位高管的集体辞职，并在次日继续发酵，董秘丁九如和两位独董同步选择辞职。

当晚南玻A披露的董事会决议公告显示，此次会议是为了审议11月7日陈琳等4位董事（3位由“宝能系”派驻，1位为原第一大股东，现第三大股东北方工业公司派驻）提出的五项议案。其中除了第一项有关公司“十三五”规划，和第二项要求管理层核查光伏电站投资项目外，另三项均与公司员工有关，更涉及核心管理团队利益。

但意外的是，此类议案最终在会议召开时，被陈琳等人临时撤回，并提交了由陈琳《代为履行董事长职权》的新议案。这项议案最终获得6票赞同，1票反对，2票弃权的结果获得通过，投反对和弃权票的均为公司独董，但最先提出辞职的曾南和公司CEO吴国斌却投下了赞成票。

一位当天参会的南玻A原高管对21世纪经济报道记者表示，董事会召开会议时，其对原有五项议案都进行了了解，但对第二项外的其余四项均认为存有不合理之处。

该原高管表示，第一项有关公司“十三五”规划的议案，制作得比较粗糙，且存有前后矛盾，甚至将其称为“笨拙的议案”，而在后几项有关人事的议案中，给现有管理团队带来的冲击又太大。

“第3、4项议案都是对管理层团队的人事和财务权限进行一些限制，尤其对吴总（吴国斌）的限制，甚至在最后提出了要求吴总和罗伟明（原财务总监）离职。”上述原高管说，“实际上那天参会的还包括公司多位高管，这些高管在会后多数选择了辞职。”

另一位当天参会人士透露，当天的五项议案除了第2项可能获通过外，其余4项实际上获得通过的概率极低，而在得知原来五项议案多数无法获得通过情况下，该人士称，陈琳等方提出了新的议案，但事出突然，仅为口头提出。不过，这一议案获得了吴国斌和曾南的赞同。

“之间有个时间差的问题，吴国斌和曾南投赞成票，是因为确实觉得让渡一部分职权，有利于支持大股东在公司的工作，谁知董事会决议后，情况发生了变化。”上述参会人士表示。

也就是在此董事会之后，南玻A掀起了高管集体辞职潮，并随后陷入人事震荡乱局。

事出有因

南玻A原高管团队与前海人寿方面给出的信息显示，原高管团队曾向前海人寿提供了一份股权激励计划，但后者在此基础上进行了一些修改。

比如将规模由占总股本的6%降低至3%，实施时间从2015年改为2016年，并将业绩承诺基数大幅从15%-20%（2016年）提高为100%（2017年）等。与此同时，上述受访的原高管还对21世纪经济报道记者表示，前海人寿方“有意”拖延了将股权激励计划交回公司的时间。

“但股权激励也不是比例的问题，股权激励不是这次事情的主要原因。”上述原南玻A高管说。

该原高管表示，目前前海人寿及其一致行动人已持有公司共计26.36%股份，持股比例远超第二大股东，但在其最初2015年增持南玻A股份时，公司原有管理团队对其态度亦是有所顾虑。

“不得不承认双方最初是有过沟通的，但在公司未来的发展，以及下一步人事换届上，都没有明确地达成一致。实际上，在一些技术岗或许不必担心，像财务这些综合岗位，大家还是怕被替换。”上述原高管说。

他还同时表示，自市场上对“宝万之争”有所争论时，更担忧前海人寿方未来将对公司采取怎样的措施，“那时最担心的就是前海人寿会不会把产业卖掉搞地产”，“实际上，从偶尔的交流中，会发现他们（指前海人寿方）谈论得更多的是 运作 ，可我们做的是实业，实在不知道怎么 运作 。”

对此，21世纪经济报道记者亦向前海人寿方进行了解，但并未得到回应。不过，前海人寿此前发给21世纪经济报道记者的声明中表示，“自成为南玻A股东以来，本公司对南玻管理团队给予充分信任和期望，从未干涉南玻的日常经营。”

与此相呼应的，是自前海人寿方增持南玻A以来，后者频繁出现的人事变动。去年5月至12月，公司副总裁张柏忠和董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲等相继辞职，陈琳等前海人寿方面的代表也首次进入公司董事会。

持股机构选择观望

尽管深陷核心高管集体辞职漩涡，但这并不妨碍南玻A在二级市场的表现。

11月17日龙虎榜数据显示，中信证券上海淮海中路营业部以9418万元的买入额，成为买入机构最高者，排在其后的安信证券南昌胜利路营业部，买入额为4413万元。当日前五名营业部买入总额逾2.4亿元，占当天总成交金额的15.12%。

在此基础上，已入主南玻A的前海人寿方对外表示，将切实保护好南玻A及有关股东的利益，至于将采取怎样的措施则未有提及。

而在11月17日，市场上广泛流传一份中国南玻集团有限公司下发的《告全体员工书》。其中，既表达了对原有管理团队存有损害公司利益行为的责备，也表达出呼吁离职员工归来的期盼，并提出了对未来南玻集团的四点规划。

随后，南玻集团有关人士对21世纪经济报道记者表示，集团层面并未下发有关文件，且真要下发文件，在文章末尾会加盖集团公章，与此同时在官方网站等地方进行公开。

21世纪经济报道记者随后查询南玻集团官网，也并未发现上述告全体员工书的踪影。

各方争执不下的同时，相关持股及合作方机构也对南玻A未来的发展表达了关注。

11月16日晚间，评级机构中诚信证评公告称，已关注到南坡A股权变动和高管集体辞职一事，在2016跟踪评级报告中相应提及，并表示“将与南玻公司保持密切联系，了解相关事态进展，以便及时判断股权变化、重大人事变动等对公司未来发展战略、业务经营和信用状况的影响”。

一家持有南玻A股份的机构则回应21世纪经济报道记者称，“现有情况我们还不能作出明确的判断，还要看 宝能系 入主南玻A管理层后的后续表态，毕竟此前险资入主上市公司，重组管理层的案例大多数结果不太理想。而因为这个事件，南玻A在二级市场的股价变化也非常明显，我们不排除会在高位进行减持。”