开心麻花（835099）的IPO之路终于开启。

6月30日，新三板挂牌企业北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司（简称：开心麻花）发布公告称，公司于6月16日向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于6月30日领取了受理通知书。开心麻花股票自2017年7月3日起在新三板暂停转让。同时，开心麻花在证监会对招股书进行了预披露。

据开心麻花招股书显示，其首次公开发行股票数量不超过4000.0001万股，全部为新股发行，新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10% 。募集资金用于戏剧项目、电影项目和补充流动资金，项目投资共计7.51亿元，拟用募集资金7亿元。按照发行股份和募集资金计算，发行价在17.49元/股。

21世纪经济报道记者发现，本次开心麻花拟发行4000.0001万股，计算得十分精细，刚好多出来1股，这在常规的发行中较为罕见。

而同时，开心麻花的股东名单在申请上市前夕也产生了突击买入的情况。

发行1股的背后

对于为什么会多出1股，一位北京投行人士对此向21世纪经济报道记者分析道：“按照目前开心麻花股本36000.0001万股计算，多发行一股刚好使得公开发行股份占比达到10.0000002%，如果少发行1股，比例则为9.999999975%，少于10%。会达不到IPO发行标准。”

按照证券法的规定，公开发行证券需要发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；或者公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。

开心麻花董秘办人士对21世纪经济报道记者表示：“也不是说特意设计成这样，都是为了满足证监会的发行条件。现在也不是最后的发行股份数量，都会以最后的发行结果为准。”

不过，回溯开心麻花的股本变更记录，此前的股本增加则有着为IPO做准备的痕迹。

开心麻花前身为北京自由元素影视文化传播有限公司（简称：自由元素），其注册于2003年4月4日，在2015年6月变更为开心麻花股份公司的时候，总股本为4300万股。其后，2015年12月29日挂牌新三板，股东为张晨（持股2165万股）、中国文化产业投资基金（持股593万股）、北京开心兄弟投资管理中心（持股523万股）、天津迪健商贸（持股420万股）等。

而在2015年12月15日，开心麻花还发行过一次股票，向实际控制人张晨发行152万股，发行价格2.4元/股，募集资金365万元；在2016年1月29日，开心麻花再次在新三板发行股票，发行价格为106元/股，不超过284.18万股，募集资金3.01亿元。发行股票为无限售条件普通股。

对于不到两月，发行价格相差巨大的原因，开心麻花称主要是由于前次股票发行在新三板挂牌审核期间即已达成初步意向，参考的是2014年末每股净资产，而2016年是新增投资者。

在2016年5月5日通过的权益分配方案以公司现有总股本47363655股为基数，向全体股东每10股送红股1.540741股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增64.466907股，最后总股本增加为36000.0001万股。

IPO前夜突击入股

开心麻花招股书显示，开心麻花2014年营业收入为1.5亿元，净利润4074万元，2015年营业收入3.8亿元，净利润1.32亿元，2016年营业收入2.92亿元，净利润7479万元。开心麻花在2016年的营业收入、净利润均出现了大幅下降，其中，营业收入下降23.7%，净利润下降42.43%。

而从开心麻花业务类型来看，具体的原因则是，开心麻花在2015年的影视及衍生收入达到1.9855亿元，在2016年只有2857万元。2015年开心麻花的电影《夏洛特烦恼》成为票房黑马，一举获得14.42亿元票房，而2016年电影《驴得水》票房仅为1.73亿元。

尽管受到了票房大幅波动影响，但是开心麻花也认定了电影市场的广阔，此次募资也主要投向电影项目，7亿资金将投入4亿。

同时，开心麻花也受到资本的追捧。

21世纪经济报道记者回顾开心麻花在新三板的交易记录发现，开心麻花最近的一次交易是在2016年12月15日，当天成交量达到10.8万手，成交额1.55亿元，最低价格13.9元/股，最高价15.07元/股。其后则再无交易。随后，开心麻花在2017年1月16日向证监会北京证监局报送了上市辅导备案材料。

尽管新三板的交易记录中也未披露是哪些机构买入和卖出，但是在开心麻花招股书中却披露了是谁在2016年最后的机会坐上了开心麻花的快车。

开心麻花招股书显示，2016年6月29日，嘉兴信业创赢搏世投资合伙企业买入108万股，均价13.95元/股；2016年9月20日和2016年9月26日，北京凤凰富聚投资管理中心买入360万股，均价13.89元/股；2016年11月25日、28日、30日，宁波市鄞州玺顺创业投资中心买入576万股，均价15.07元/股；2016年12月15日，北京华盖映月影视文化投资合伙企业买入36万股，均价13.9元/股；2016年12月15日，上海檀英投资合伙企业分别以均价13.94元/股、15.07元/股买入611万股、392万股。2016年12月15日，上海乾刚投资管理合伙企业买入39万股，均价15.07元/股。

在这些通过新三板新进的股东中，华盖映月背后有着一堆上市公司，其由视觉中国（000681.SH）出资20.62%、辽宁成大（600739.SH）出资13.75%、黑芝麻（000716.SZ）出资6.87%等。同时，原公募大佬汇添富总经理林利军为上海檀英投资合伙企业和上海乾刚投资管理合伙企业背后实控人。

那又是谁把股份卖给他们让他们搭上了最后的致富机会呢？

21世纪经济报道记者调查发现，对比开心麻花2016年半年报和招股书股份数字对比，实际控制人张晨股份减少216万股、中国文化产业投资基金减少432万股、天津迪健商贸减少了360万股，上海盛歌投资管理、东方证券则已经不在十大股东名单之中，此前其持股分别达到611万股、360万股。

对于在2016年底多家机构突击买入和相关机构减持的情况，上述董秘办人士表示：“这都是公开交易，能披露的都在招股书里面了。如果有股东减持也是其自身资金需求。”

本文来源：21世纪经济报道 作者：周松清

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