作者：廖立新  淘金兄弟平台 CEO 
    一、企业发展周期与组织变革
  
    世界上任何事物的发展都存在着生命周期，企业也不例外。 
    一般说，企业发展周期有四个阶段，创立期，发展期，成熟期1，成熟2,对应危机是生存危机，领导力危机（团队问题）、竞争危机、文化危机。 
    第一阶段，创业阶段，主要问题是发展客户，现金流短缺，面临生存危机，营销是第一位的，老板大多精力放在市场开拓、业务寻找上。
    第二阶段，发展阶段，市场有起色，业务增长快，规模不断扩大，最多问题是管理跟不上发展，组织与团队的领导力面临问题，老板要更多精力放在内部管理平台建设，主要是公司治理结构，组织、流程与制度建设，授权体系，团队领导力培养等方面，老板扮演总经理角色。
    第三阶段，成熟1期，企业市场趋于成熟，产品、技术与模式，面临新的挑战，需要重新构建竞争优势，需要制定中长期竞争战略。企业老板要向董事长转变，更多考虑中长期战略。
    第四阶段 成熟2期，企业老化，文化板结、守旧，与市场脱节。企业需要文化创新，建立永续经营的文化和价值理念。企业老板要向领导人、布道人转变。
    大多企业经历过创业后，企业无法完成管理平台构建，因为内部管控，脱节与企业规模发展，而遇到瓶颈。
    第二阶段的核心，其实，企业要完成从个人化的企业，向组织化转型，公司治理结构建立，有股权稀释与分散，都是第二阶段最重要的任务。企业法人发展有三个阶段，个人化，团队化、公众型三个类型。第二阶段，就是团队化、组织化的阶段。这个阶段。必须完成公司治理结构的建立。
  
    二、何谓公司治理结构？
    公司治理，又称法人治理结构。是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。 公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任，从而使公司法人能有效地活动起来，因而法人治理结构很重要，是公司制度的核心。
     法人治理结构，按照《公司法》的规定由四个部分组成：
     1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机 构。
     2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。
     3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。
     4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。
     对于很多私营企业，基本没有建立公司法人治理机构，所有权和经营权合一。
     企业决策，执行、监督权力十分集中，无法形成制约，很难避免错误的决策。
   
    三、建立公司治理结构要注意几点
    1、法定原则
    公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。
    2、职责明确
    公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。
    3、协调运转
    公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。
    4、有效制衡
    公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。
  
    四、为何要推行公司治理结构？
    一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
    二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
    三是提高企业自身抗风险能力。随着企业的发展不断加速，企业规模不断扩大，企业中股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系、企业与其他企业关系以及企业与政府的关系将越来越复杂，发展风险增加，尤其是法律风险。合理的公司治理结构，能有效的缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力
  
    五、如何科学建立法人治理结构
    1、首先要基于公司法与公司章程规定，建立公司治理结构的相应机构，包括股东会，董事会，总经理、监事会等。
    2、其次要理清股东会、董事会、经理、监事会的关系。
    股东（大）会作为公司价值聚焦“顶点”，为了维护和争取公司实现最佳经营业绩，公司价值投射向董事会、总经理和监事会三个利益“角位点”，此三个利益“角位点”相互制衡形成“三角形”；“顶点”和“三角形”构成“锥形体”，这是公司治理结构的标准模型。
    科学定理说明：三角形是这个世界上最稳定的结构。
    3、相应权限规定
    1）股东会的职权
    (一)决定公司的经营方针和投资计划； 
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 
    (三)审议批准董事会的报告； 
    (四)审议批准监事会或者监事的报告； 
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 
    (八)对发行公司债券作出决议； 
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 
    (十)修改公司章程； 
    (十一)公司章程规定的其他职权。 
    2）董事会的职权
    董事会对股东会负责，行使下列职权： 
    (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； 
    (二)执行股东会的决议； 
    (三)决定公司的经营计划和投资方案； 
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 
    (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 
    (八)决定公司内部管理机构的设置； 
    (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 
    (十)制定公司的基本管理制度； 
    (十一)公司章程规定的其他职权。 
    3)董事长行使以下职权：
    (一)主持股东会和召集、主持董事会
    (二)敦促与检查董事会决议的执
    (三)签署董事会重要文件
    (四)在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使法律规定与公司利益的  特别处置权，并在事后，向公司董事会和董事会报告。
    (五)董事会授予的其他职权
    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
     3）总经理的职权
    由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 
    (四)拟订公司的基本管理制度； 
    (五)制定公司的具体规章； 
    (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 
    (八)董事会授予的其他职权。 
    公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 
    经理列席董事会会议。 
    4）监事会的职权
    监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
    (一)制订监事会议事规则，并报股东大会批准；
    (二)监督董事会、高级管理层履行职责的情况； 
    (三)监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
    (四)要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为；
    (五)对董事和高级管理层成员进行离任审计；
    (六)对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
    (七)审议董事会拟订的利润分配方案；
    (八)向董事会抄送审计报告；
    (九)根据监事会提名委员会提名聘任内审负责人；
    (十)对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本公司内部审计部门的工作；
    (十一)检查、监督本公司的财务活动；
    (十二)委托外部审计机构进行年度审计；
    (十三)准备和及时递交监管部门所要求的文件；
    (十四)接受并组织完成监管部门下达的有关任务；
    (十五)提议召开临时股东大会；
    (十六)其他法律、法规、规章及《章程》规定应当由监事会行使的职权。
    4、建立股东会、董事会、经理层以及监事会的议事规则
    股东会、董事会、总经理、监事会，要建立制度化的议事规则，公司治理结构才能正常运行。
    1）股东会议事规则
    按股份进行表决。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
    股份转让需要超过半数股东同意。
    但是以下事项如需修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
    2）董事会议事规则
    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 
    董事会决议的表决，实行一人一票。 
    普通决议超过1/2多数即可
    特别决议要超过2/3多数才行。 
    比如：董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    3）监事会
    每名监事享有一票表决权。监事会有关决议和报告，应当由到会监事会成员三分之二以上（含三分之二）同意表决通过。
    需要注意的问题：
    股东会，按股份数表决。
    董事会，按董事一人一票表决。
    监事会，按一人一票表决。
    公司经营层，也要建立议事规则，不可让总经理一人说了算。
    股东会对全体股东负责，董事会对股东会负责，总经理对董事会负责，监事会对股东会负责。
   
    六、实施员工持股的战略意义    
    员工持股计划（Employee Stock Option Plan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
    一个组织，要长期留住人才，必须具备两个条件：共同的价值观和共同的利益机制。
    价值观就是企业使命、文化，愿景，经营理念。利益机制，就是要共享企业发展成果。
    团队的稳定性，企业至关重要，除了价值观外，薪酬机制很重要。薪酬，薪酬，但是很多只有薪，却没有酬。
    对于很多高级人才，光有高薪是不够的，他们需要解决长期归属问题，要享受企业的发展成果。
    为他人种田，和为自己种田是不同的。
    同时做为老板，要成大事，必须有分享精神。要带来团队走向共同富裕。
    投资机构，考察投资项目时，一个重要标准就是核心团队的稳定性，看高管团队是否持股。
    员工持股有几大意义：
    (1)奠定企业民主管理的的基础。
    (2)扩大资金来源，增加员工收入。
    (3)留住人才，为员工提供安全保障。
    (4)调整企业收益权，转变企业约束机制。 


    七、如何设计员工持股计划
    实施步骤
    1、 设立员工持股会，统一管理员工股东的出资
    2、 界定员工持股会的职权，规范员工持股会的组织和行为
    3、 员工持股计划的设计
    内容包括：
    (1)收益人的范围与数量，主要是确定持股员工的资格。
    (2)员工持股总量控制和员工股票的分配。
    (3)员工股票的托管。
    (4)员工股票的出售。
    操作流程
    (1)进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。
    (2)对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益
    (3)聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏  对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。
    (4)确定员工持股的份额和分配比例。员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。
    (5)明确职工持股的管理机构。内部成立持股管理机构，或借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。
    (6)解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。
    (7)制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。
    (8)制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。
    一般企业实施员工持股计划，主要是以下考虑：
    1、实行资本积累，公司筹资的一种手段；
    2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场；
    3、上市的一种替代方案；
    4、防止敌意收购；
    5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司；
    6、实现公司所有权向雇员的转移；
    7、为员工的退休提供保障，替代养老金；
    8、提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员的积极性，促进生产的提高 


    八、内部股份的流通问题
    股份流通才会一盘棋走活。提高员工认购股份的积极性，减少员工因为股份无法流动、对资金占用过长的顾虑，也能    提高员工对企业盈利的关注。
    这是我为一个企业设计的一部分内容：
    股权的管理和内部股票交易
    1.所有员工认购的股权，均委托公司管理，由所有认购股东推举一人，代持股份，进行工商登记。
    2.股权认购后，不得撤资，但可以转让，也允许内部流通，也可由大股东回购。但是不得转让给外部人员。
    3.如果股份公司引进PE投资机构，如有股东愿意转让股份，则按公司和PE机构谈定的价格转让。
    4.公司成立证券部，负责管理内部员工股份的流通，证券部根据公司盈利情况，定期发布内部股价，股价确定的基本原则是按年度净利润的4-6倍估值定价。
    5.内部员工股票转让，可以高于公司公布的股价，但每次不得高于公布股价的10%，也不得低于当时公布股价的10%。
    6.内部员工股权转让，由证券部负责管理，并进行登记，每次交易收取交易金额的0.5%手续费用，这部分费用归股份公司所有。
    7.公司进入上市程序后，所有内部员工股份，全部进行工商登记，进入上市流通股份。 


    九、总结：  

    企业发展阶段不同，面临不同的问题。企业需要不断改善与提升，才能实现永续经营。公司治理结构完善、员工持股计划，是企业组织必须完成的变革。 从个人化公司，转变为组织化公司，以及发展为公众公司，是企业发展必须经历的三个阶段。公司治理结构与员工持股，是第二阶段的主要任务。

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