作者：廖立新  淘金兄弟平台CEO

    企业发展，靠自身利润积累的速度有限，因此企业需要不断融资，以增强扩大再生产能力。

融资渠道很多，但是相对而言，股权融资是资金最为稳定和成本最低的一种。

    一、首先对基本概念进行定义
    1.股权，股权是指即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，或者指投资一个企业，拥有按出资比例享有的权益或承担一定义务的权力。
股权从企业创立开始存在，到企业清算开始灭失。股权是可以转让的，但是不能退股。
    2.股权投资 ：指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得
    3.股权融资：股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长
    传统意义上，企业创始时的股权，主要以出资来体现，但是随着人们的观念变化，技术和人才也可以入股。
    中国历史上的商家，将股权分为银股与身股。就是资本与人才股权，那时还没有技术一说，因此股权只有银股与身股。
   在科技发达的今天、技术越来越重要，因此技术也可作为出资形式。几年前，珠海的一家企业注册时，技术股权占到65%。
   在股权结构里面，应该体现资本、人才与技术，比较合理。
   今天重点谈谈，股权融资，下次专题讨论，股权投资问题。

   二、企业成功取决的要素
    总体说，取决于三个基本要素：资本，技术与人才（管理），具备这个三个要素后，还要具备一个重要因素，就是企业平台，包括三个部分，战略，组织与绩效机制。一个企业要做好，3+1是必不可少的。
   不同类型的企业三个基本要素重要程度不同
   1）资本决定型，资金需求大，重资产行业或者投资机构,资本成为主导力量。
   2）技术决定型的，科技型企业，研发是关键，研发成为主导力量.
   3）团队决定型的，主要创业团队，营销是关键，营销成为主导力量。
   如果创立时，资金需求不是很大，资本占股权的比例不宜过高。
   具有核心竞争力的企业，是哑铃型结构，营销和研发能力强，华为就是一个典型。华为员工里面，研发团队与营销团队是最多的，占79%，生产及管理人员占比不到21%。
   在我个人的认知里面，一般而言，企业股权结构里面，资本占50%，技术占30%，管理占20%比较合理。
   资本对大多企业都是很重要的经营要素，企业要发展，需要投入，品牌建设，技术研发，市场推广，优秀人才引进，外脑引进等等。
   企业要做大，投入是一个关键，没有投入，企业要快速发展是很难的。那么企业投入从哪里来？
一个是自身利润积累的再投入，第二个是融资。靠企业利润积累太慢，所以要大力融资。

    三、企业融资渠道优劣分析
    企业融资有多重渠道，主要分为两种：直接与间接。间接即通过金融中间机构，进行融资。直接融资，则是向资金拥有者融资。
   间接融资成本高，不稳定，风险比较大。特别是银行融资，风险很大。主要原因在于周期短，金融政策变化，资金供给不稳定，特别是长期投资，如找银行融资，风险极大。比如一个项目 回收周期五年，但是银行贷款周期很多都是一年，资金都做了固定投入，和长期投入， 但是到一年银行要还贷，企业无资金可还，就需要过桥资金，再续贷，过桥资金成本很高，如果银行不续贷，企业就会被高利贷搞死，这种案例比比皆是。
    直接融资相对成本比较低，主要融资渠道包括：投资机构，员工，企业上下游，社会小额资本。
其中员工与上下游融资，最为理想，因为有业务链接，这种方式成本低，稳定性高。同时对企业发展最有利。
   具体融资形式包括：借贷，发行债券，发行理财产品，股权融资。 我们重点谈谈股权融资。
   股权融资包括公募与私募，公司大家知道是上市，我们重点谈谈私募。

    四、企业股权变革的重大意义
    1.大多企业股权结构状况
    很多私人企业创立的时候，股权是十分集中，或者是独资（夫妻合伙）。或者股权特别集中，股东少，且集中，大股东超过66%以上。
    股权集中好处在于，控制者决策效率高，缺点在于，过于集中后，没有制约，容易造成决策失误。很多企业重大战略决策出现失误，都是股权过于集中有关。同时，股权集中，风险也大，没有更多人分担风险。
    股权控制有三种类型，绝对控股，简单多数控股，相对多数控股。
    绝对控股66%以上，简单多数51%，相对多数是作为相对多数的第一大股东，最好在35%以上。
    按照公司法规定，股东决策中有些需要2/3股权同意，掌握66%股权，保证所有决策都能通过，有些需要51%股权同意，拥有51%，则确保部分决议，可以通过简单多数通过，而35%股权，则拥有重大决策的一票否决权，因此，其他股东，在重大决策时，无法掌握66%股权。
    拥有35%股权，其他所有股东无法超过66%，因此作为占股35%的第一大股东，就拥有了一票否决权。
股权结构设计很重要，太分散或太集中都不是很好。分散，出现公司无人控制，太集中，容易形成决策独断。
    什么决议需要2/3，什么决议需要51%，公司法有规定，同时也可以股东间约定，一般说，特别决议需要2/3,普通决议，需要超过1/2.
    特别决议如，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
而股权转让，需要超过半数股东同意，指股份的半数以上。
    超过半数以上股东同意，如果其他股东不同意，则不同意股东，要在同等条件下收购要转让股东的股份，否则第三方，可以受让。
    2.企业为何要对股权变革
    企业发展到一定阶段，需要建立分权，授权，控权体系。股权稀释，就是分权的一个部分。
    企业做大了，风险更大，需要民主决策，所以股权稀释，增加股东数量，有利于企业决策科学性。独资企业，坦率说，就是个体户。股权稀释，则避免不加制约的决策风险。
    一个企业规模很大，但还是独资企业，本质上一个个体企业。
    对于创业型的企业而言，可以通过股权让渡，获得更多资金。
    股权稀释，增加股东有利于整合社会资源。
    员工持股，则有利于激发团队积极性，留住核心团队。
    企业通过股权稀释，获得更大资本投入，是企业投入能力更强，竞争力增强。
    很多老板为何不愿意稀释股权，一个怕失去控制权；第二个，则是怕利润被别人分走了。
    第一个问题可通过股权结构设计和公司章程，股东议事规则等来避免，第二个则是心态问题，企业要做大蛋糕，否则，100%股权也没有意义。
    股权融资，其实就是牺牲个人股权，换来企业更大发展，做大蛋糕。比例少了，但绝对值更高。通俗说，其实是以土地换和平。
  

   五、企业股权融资操作实务
    1.选择合适的融资对象
    融资对象可以包括员工，供应商，客户，投资机构，社会资本。供应商不单纯是原材料供应商，还包括服务供应商（如咨询顾问机构、技术研发机构）
   比较理想的是，具有业务关联的机构与人员，因为利益共同体，这些人与机构，有长远做大企业的企图。而单纯的资本投资者，则比较看重短期利益，考虑的是高回报，没有长远做大的企业愿望。 关联主体，则由共同长期发展的愿望。
    关于投资者的几种形式：
    天使投资（Angels Invest）:企业创立阶段，因为团队，创意或商业计划就可以投资，不参与经营管理。
    Vc（Venture Capital）风险投资：企业发展到一定阶段，运营基本正常，投资者介入，他们会利用商业经验和智慧，参与管理，帮助企业做大。
    Pe：（Private Equity）私募股权投资，通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利
    上市企业收购，间接上市。上市企业通过增发，来完成收购，一部分会支付现金，一部分则用股权置换，也就是说，给一些上市企业的股票，被收购股权者，拥有了上市的股票，实现间接上市。
    股权众筹（Crowdfunding）：股权众筹是指，公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者通过出资入股公司，获得未来收益，主要向社会大众筹集小额资本。股权众筹，需要领投人，参与对投资公司的监管，其他小额跟投的出资人，属于公司股东，但参与公司经营决策，主要是分红。
   2、选择合适的股权融资形式
   主要是通过增资扩股方式进行，股权稀释了，但是获得了更多资金注入，为企业发展注入血液。
   更多资金注入，企业有了扩大生产规模的能力，会发展更快。
   我个人，比较倾向于扩股+转让的方法。即一部分转让，一部分增资。
   这样对创业股东有利，因为很多股东虽然企业资产多，股权价值也很高，但是股东个并没有钱。钱都在企业，没有个人支配权，经营企业是有风险的，如果没有个人的资产，个人风险很大。
股东个人控制的资产不多，现金也少。如果从企业抽资，就会影响企业经营，但是不套现，股东个人总是没有钱。
    投资机构会考虑退出问题，那么创业股东，也要考虑合适时机的部分退出。
    比如，一个企业股权价值1亿。投资者收购原来股权10%，需要支付1000万元。这个部分，给股东个人的，投资者再增资1000万。股权结构如何呢？
    原来股权转让后，原股东占有90%，新股东占10%，增资1000万，则占股权，1000万/1.1亿，增资占的股权比例为9.1%，加上原来受让的10%，新股东占有19.1%股权，而老股东占有80.9%股权。
    我个人倾向于转让+增资，创业股东要在合适的时候，部分退出，企业有风险啊。
    如果不转让，直接增资2000万，投资者的股权如何计算？
    投资者股权具体计算为2000万/12000=16.7%。
    如果一个企业股权价值1亿，一个投资者愿意拿2000万投入，要求占20%。其实原来的股东绝对是亏了。
    同样是两千万投资，但是股权结构，或原股东得到的价值完全不同。个中味道，大家体会。
    3.股权融资需要注意的问题
    1）.股权结构要合理，避免失去控制权
    所谓股权结构合理，就是企业要有控制人，同时股权决策时，不能受不必要的干扰影响，很多企业因为股权结构有问题，失去了控制权，创始人被一脚踢出。乐百氏和太子奶就是典型的案例。
    我举一个案例，股权重组后的股权结构是，第一大股东35%股权，第二大股东24%股权，第三的股东     21%股权，第四大股东20%股权，这个企业股权结构合理吗？
    原来的股东分别是26%，25%，25%，24%，股权太分散，无法决策，最后分成两派，水火不相容，只能洗牌，第三方介入重组。构成了上面的股权结构。
    重组后的股权结构是相对合理的，为何？
    首先，第一大股东，可以否决其他三个股东的重大决定。35%股权，超过1/3，是其他股东的重大决定，无法超过2/3多数。
    其次，普通决议，其他股东中，任何2个股东联合都无法通过，只有三个股东联合才有可能通过。第一大股东，只要联合任何一个股东，就到达50%以上股份，可以通过普通决议。
    第三、从收购成本来讲，35%股权出任董事长，成为第一大控股股东，收购成本是比较低的。
    第四、因此重组后的股权结构是比较合理的。
    如果用70%股权投入，来控制其他30%，成本太高，违背了资本杠杆作用的本意。
    在股权结构之外，董事会议事规则也很重要。
    董事会是实行1人1票，与股权多少无关，如何在董事委派上，再做技术处理，可以更好的控制这个企业。
    这个案例设计的规则是，15%可以委派一个董事，董事会一共5人，第一大股东派两个董事，这样又占到了40%决策权了。
    2）.选择投资对象要合适，避免矛盾
    企业刚刚发期成立时，要找种子投资者，然后找天使投资者，发展到一定阶段，就找风投（VC），有上市计划中找PE，想间接上市，就找已上市企业。
    如果创始人，想分散其他股东的股权，不让小股东参与经营决策，可以搞众筹。
    融资对象，最好选择有利益关联的主体，比如供应商、客户、有技术力机构或个人。
    第二，要考虑融资对象的声誉，有些投资者贪得无厌，不可合作。
    第三，要有一致的经营理念。道不同，不相为谋哦。
最后要考虑，投资者的后续追加投资的能力。
    3）.不要给投资者过高的业绩承诺
    投资者，在谈判时，一般会有业绩要求，双方进行业绩对赌，比如，业绩承诺未达到，融资方要补偿或减少股权，业绩达到了，可以给管理团队股权奖励。太子奶，业绩承诺过高，遇到三聚氰胺事件，未达到承诺业绩，融资方失去了企业控制权，损失很大。
深圳有一个企业叫雅视科技，做手机配件的，被深圳一家上市企业宇顺电子100%收购，按照10多亿的价格，市盈率10多倍。原来的股东继续负责经营，有业绩承诺，2014年，有3000万利润目标未完成，要补偿收购方3个多亿，损失很大。
因此，在和收购方谈判业绩对赌时，承诺不宜过高。
    4）.避免股权估值过低
   股权估值，指融资企业以股权价值为基础进行增资扩股或股权转让时的定价。
   估值的方法很多，按照不同的分类标准可以分为很多种类。理论上讲，vc(风险资金投资)、PE(私募股权投资)对潜在的投资项目进行估值的方法主要分为三大类：
    第一类为资产基础法，也就是通过对目标企业的所有资产、负债进行逐项估值的方法，包括重置成本法和清算价值法。
   第二类为相对价值法，主要采用乘数方法，较为简单，如：P/E ：上市公司市盈率，市净率（Price to book ratio即P/B），也称市账率。
   P/E,市盈率是指利润倍数，比如估值1亿，利润1000万，市盈率为10倍。反之，一个企业利润1000万，按8倍市盈率，则股权价值为8000万，一般pe的价格，市盈率少的5-6倍，适中的8-10倍，高的十几倍。但一般PE收购价格，绝对不会超过同类上市企业平均市值的1/2.不同行业差异较大，主要差异来自于不同行业的收益水平，投资回报率，以及企业的核心竞争力和技术优势。
    P/B,主要是根据净资产，乘以相应的倍数。一般没有市盈率倍数高。或许2-3倍，或许3-4倍。
    企业如果是轻资产的，不宜用P/B,更应用P/E,企业如果没有什么利润，但有较多净资产，同时行业有发展前景，可以用P/B.
    第三类为收益折现法，包括FCFF(公司自由现金流)、FCFE(股权自由现金流模型)和EVA折现(经济增加值模型)等。针对不同类型的投资，选择的估值方法也不同。
    根据现金流折让的估值方法，因为是预测未来几年的现金流在贴现，是要折让的。好像承兑汇票，提前承兑要贴息。道理一样。
    一般互联网企业，都是用现金流折让估值。互联网企业估值都比较高。基本计算方式是：客户数量*每个客户平均价值再平方。
    比如一个企业客户10万个，客户价值平均为100元，客户价值1000万，企业价值平方后，就是100亿。
    互联网企业股东投入少，但是边际收益很高，未来的盈利预期比较高，因此给出溢价而言很高。互联网企业都是轻资产，没有多少固定资产，刚开始烧钱的时候，也没有利润，只能按现金流折让法。
    早期互联网企业，都是按PV流量计算价值，因为没有成熟盈利模式，主要靠广告收入。
    按照胡润财富榜的计算方法，企业财富按当年净利润的29倍估值。一个年利润20亿的企业，估值20亿。估值这么高，就因为未来有预期盈利能力。
    投资方，对企业的估值，还会考虑到企业负债率，无形资产价格，技术竞争力、客户基础，市场份额，团队能力等。
    如果投资方式财务投资，估值相对比较低，是战略性购并，对业务有互补性，估值会高些。

    5）股权融资后的企业整合问题
    首先，要建立现代公司治理结构，股东会议事规则，董事会议事规则，经营班子授权，都要建立相应的规则，避免投融双方以及股东间的矛盾。
    其次，融资不要投资其他行业，重点要做好主业或关联行业。跨行业风险很大。投资者，也好监控投资的用途。
    第三，不宜过多投入到固定资产如厂房、土地或设备，要加大研发，市场，品牌，管理升级及人才引进方面的投入，以提升内在价值。特别要注意，工业用地和厂房，增值潜力都比较小。

    

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