世上最赚钱的生意是投机生意、来自市场机遇的利润。正常的企业经营赚取得是社会平均利润，而对机会的投资，是超额利润，高回报。

      投资其实就是对机会利润得获取。

一、最赚钱的生意与最好的职业

       世界上最赚钱的生意，其实是投机生意，主要来自市场机遇带来的利润。

《穷爸爸富爸爸》一书说，职业有四种，打工者，自由职业，企业家，投资人。最好的职业是投资人。

       而机构来说，最赚钱公司其实是投资公司。

       经营企业，是买卖产品，赚取经营利润。投资，则是靠钱生钱，赚取机会利润。

       在产业链的各环节中，其实商业投资回报率最高。投资机构从某种意义上说，就是商业服务。

       股权投资，其实就是买卖企业。单个比方说，你是造一栋房子再卖，还是房子建好了，装修包装再卖，后者周期短，其实更赚钱。后者获取的是商业利润。

二、各种投资渠道优缺点

       投资其实就是钱生钱，投资的渠道和类型很多。

       储蓄 低风险，收益低

       债券 利率比储蓄高，风险比股票小。

       房地产 投资大，周期长，周转率不高，也有一定风险。

       股权（企业股权买卖）风险大，投资回报率高

       商业保险 风险小，如预防风险型，风险发生时，回报高。但从商业投资的角度，收益来回报不高

       股票（二级市场） 风险大，平均收益并不高，真正赚钱的散户很少。

       期货 风险大，没有专业知识和经验，赚钱不易

       外汇 风险也大，也需要专业知识与经验。

       黄金 持有黄金的投资组合一般较其

       他组合有较佳的稳定性。当股市、楼市下滑或波动的时候，黄金总被视为保障投资的好机会。但收益率也不是很高。

       购买基金 收益不高，也有一定风险。

       理财产品，高于银行利息，但是也有不兑付风险。

       各种投资，从风险与收益来看，各有千秋、各有优劣。相比而言，股权投资收益是最高的。

我们今天谈谈股权投资。

三、股权投资回报及风险

1. 股权投资（[Equity Investment)，

       指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

       股权投资收益，来自两个方面：1）股权分红 2）买卖股权的增值。

       股权分红是基本收益，股权增值后的转让，才是股权投资获取的超额回报所在。

2、股权投资的回报

       投中集团2015年1月5日发布报告显示，2014年VC/PE平均退出回报率7.8倍

       A股IPO企业中，75家有VC/PE背景企业，占全年A股IPO企业总数的60%;募集金额421.53亿元，占53.59%。有金额显示的IPO企业为VC/PE机构带来211.61亿元的账面回报，平均每笔账面回报率2.93倍。

       香港市场历来中企IPO退出回报均不高，神州租车香港上市为君联资本带来343.53倍的回报，拉高了香港市场整体的IPO退出回报率。全年港股IPO企业中，28家有VC/PE背景企业，占全年港股中企IPO企业总数25.93%，募集金额442.16亿元，占29.36%。有金额显示IPO企业为VC/PE机构带来641.18亿元账面回报，比2013年全年增长158.62%;平均每笔账面回报率9.27倍，比2013年全年增长482.5%。

       美股市场，中概股热度不减。加之赴美中企多为高科技新兴行业，发行价定价较高，往往为VC/PE机构带来较高退出回报。2014年全年美股IPO中企中，12家中企有VC/PE背景，占全年美股中企IPO数量80%，募集金额1731.67亿元，占98.39%。有金额显示的IPO企业为VC/PE机构带来5146.33亿元的退出回报，比2013年全年增长3232.89%;平均退出回报率35.3倍，比2013年全年增长375.18%。其中，聚美优品上市为险峰华兴创投带来315.68倍的退出回报;阿里巴巴集团上市为软银带来271.23倍的退出回报。

       高回报，确实很诱人。但是投资有风险，所以要学习股权投资。

3、股权投资的风险

       股权投资面临最主要的风险是最终收益的不确定，主要体现在三方面。一是投资期间过长，导致不确定性风险的增加；二是可能面临多重风险形式，包括市场风险（比如投资对象估值水平下降）、信用风险（比如投资对象破产或违约）、流动性风险（比如投资对象没有成功上市交易，退出渠道受限）以及法律和声誉风险（比如投资对象发生重大丑闻或法律诉讼）等；三是非预期因素的可能性增加。比如自然灾害或战争等不可抗事件在较长的投资期间发生的可能性增大。

4、股权投资者的类型

       种子投资人

       天使投资人

       风险投资人

       Pe投资人

       参与众筹，做小额股权投资

       参与上市企业定向增发

5、股权投资的介入阶段

       孵化期 种子投资投入

       发展初期 天使投资介入

       快速成长，有盈利 风投介入

       上市前期 PE介入

       从投入资本、风险与收益来看，投入越早，投资资本越小，但风险越大，只是相应回报越高。

       新汉普郡大学的风险投资研究中心最近对新英格兰地区投资软件和高科技行业的天使投资者做了研究。投入不同阶段，获得不同回报。

       投资和创立企业最大的区别是什么？

       创立企业从零开始，失败率比较高，需要的资源也比较多，周期也长。

       而投资则是在一个有基础的企业上面，借势而为，发扬光大，缩短了摸索过程。

四、 股权投资的形式与关键点

       股权投资分为以下四种类型：

       (1)控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。超过51%，基本可以控制。

       (2)共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。35%,第一大股东，与企业股东共同控制。

       (3)重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。达到最低参与决策，股份表决权，委派董事。

       (4)无控制，无共同控制且无重大影响。小股东，投资小，对企业经营影响也小，所以跟投一类。

       能否控制企业，决定了投资者的经营理念和战略思想，能否在企业实现。

       如果是熟人圈子的小额投资，基于道德信任，关键看准人，不必参与太多。

       要控制企业，股权结构、公司治理机制的设计十分重要。

五、如何选择好的投资项目

       投资要成功，选择项目很关键。大家认为什么好项目应具备什么条件？

一）好项目的标准：

       1.市场成长性：高成长行业。一般来说，复合增长高于30%，就是高增长行业了，50%行业成长率，就是超高增长行业了。

       2. 高毛利率：50%以上，投资回报高，30%是社会平均毛利率，低于20%，毛利率偏低了。

       3、技术有一定优势、并代表发展方向，具有研发力量，进入要有一定门槛。门槛越低进入越容易，利润越平均化。

       4、行业具有前景，属于新兴行业。

       5、国家产业导向、政策扶持

       6、团队比较强，特别是营销团队，无论产品好坏，都靠团队销售与经营，产品没有优势，团队更重要。世界上很少有惊世核俗的产品，真有，就不需要团队销售了。

       7、股权结构合理：避免后续麻烦。

       8、 商业模式独特：有创意，赚钱的模式和别人不同。大多企业重视产品创新、重视工艺改进，重视企业流程再造，重视市场与服务创新。但是大多企业的成功，80%因素与模式有关。

       9、 轻资产公司：固定投资少，不要投入太多资金在设备，土地和厂房上面。这样公司资金回收周期长，回报不高。想法投资在流动性资产大的公司，风险小，回报高。

       10、账期短（最好是现款交易），如果长期长，风险大不说，企业占有资金也会随规模增长，需求越来越大。如果融资能力不高，企业发展受挫。

       关于对投资项目的评估，我已开发了一套评估工具，有很多指标来评分，最后分为可投，待考虑，否定等。

二）选择项目需要注意的问题

       尽量投资自己熟悉的行业

       同行收购，上下游并购

       如何要跨行业投资，尽量考虑水平或同心发展。水平就是客户和渠道一致，同心就是技术一致，可以延伸。

       没有最好的行业，也没有最差的行业，只有不会经营的人。

       行业选择，要考虑属于发展趋势的行业，如新能源、新材料、信息与通信技术、生物与遗传工程。互联网行业很热，但是泡沫也很严重。

       如果是传统行业升级，具有新的商业模式，新的业态，也可考虑。很多传统行业在升级，也有很多机会，公牛插座就是一个案例。传统行业很多没有品牌，商机很多。

       不要过于追捧高科技行业，因为科技含量越高的公司，生命周期越短。因为高科技行业，技术更新太快，创新如赶不上时代，就会被淘汰。

       有些公司是不能投的，腾讯创始人出来做投资后，总结了9种公司不能投”：跨行创业、能力不强、创始人不睦、沟通困难、精力分散、股东结构不合、盲目乐观、速度太慢、过早曝光” 。

       要投资企业的团队素质比较重要，我们做投资的，其实投资在人身上。所投资项目，如果团队不行，投资者介入经营太深，就变成了经营者了。违背了投资的本意。

三）如何选择到好项目

       与行业协会合作

       定期做一些论坛、沙龙，获得相应项目信息

       建立与融资平台的战略合作

       同大学培训机构合作

       发动周围的朋友推荐

       在熟人圈寻找

       在早期做投资的话，我比较偏向熟人圈，       老乡，同学，朋友的企业，相对人际关系好处理，也比较了解。

六、如何以较低价格收购到企业股份

       1、寻找一些低价收购机会 （企业现金流枯竭，创始人面临退休，原有股权向转行，内部股东分歧，有股东要退出等）

       有些企业资金链断了，但是企业经营是正常的，企业股东要解决流动性问题，或许会低价出让股权。第一代创始人退休，第二代不愿意接班，价格也会低。股东分歧大，有股东想退出，需要重新洗牌，价格会低些。要让作用不大的股东退出，同时获得第一大股东地位。股权结构，就是至少要保持35%,有一票否决权。同时，尽量使其他股东的股权分散。自己资金不够，可以邀一些朋友一起投资，股权占比高些，控制力强些。

       2、介入时机很重要

       介入比较早，投资额少，特别是企业规模小，但成长快，开始盈利，只是资金不够，需要扩大规模，这个时间点比较好。这种企业，还在创业期，规模不大，资产也不多，刚盈利，无论从哪个角度，估值都不会太高。

       3、运用资产重组

       所谓资产重组，就是将要投资的企业进行资产剥离，建立新公司。

       市面上有这个公司，有一定市场基础，渠道也不错，也有盈利，行业可以，但是创业团队已经老化了，需要引进有管理能力的投资者。

       可以把固定资产剥离，优质的渠道，客户，团队，产品技术等拿出来，合作新公司，这样成本低很多。

       比如，我谈过一个农药企业，经营健康，想引进战略投资。该公司净资产3000多万，没有银行贷款，年销售4000多万，利润300万左右，毛利率35-40%。

       我的重组方案是，把对方的客户，渠道，团队，拿出来合作。厂房设备，农药证书租赁。双方出资1000万，原公司出资700万（员工10%），占70%，投资方出资300万，占30%，投资方出任总经理。也是说，300万搞定30%多万股权。正常情况，30%股权要1000多万的。

       4、估值谈判

       要谈低价价格，如果是战略投资，要塑造投资方的价值，描绘愿景，让对方愿意较低价格出让股权。

       5、借助第三方收购

       如果是上市企业直接收购，估值比较高。假如，成立一个投资公司，上市公司参股（最好代持），先介入收购重组，价格会比较低。上市企业收购估计要15-18倍，投资公司6-8倍也许可以了。

       6、产品有前景，技术有优势，有一定规模，但是管理不善，亏损。

       因为亏损，估值会低些。但企业本身没有问题，管理团队有些问题而已。

       融资方企业，管理比较差，就需要投资方，有管理介入能力，需要找到相应好人才介入。

七、 关于股权投资中的业绩对赌条款

       当投资者投资于不确定性比较大的企业时，会考虑设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自己的投资风险。对赌协议就是标的企业在吸引投资者时的一种业绩承诺形式，也是一种期权形式。无论是在创业型企业还是投资型企业都有不少运用对赌协议的案例。合理的对赌协议能降低投资者的不确定性风险，业绩目标同时也能促进被投企业在获得投资后努力提高经营。

       对赌协议中比较经典的成功案例是蒙牛与摩根士丹利的合作，2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

     太子奶对赌就是一个失败案例！

八、股权投资后的监管

       很多融资企业，要发展，不单纯缺少资金，还要在产品研发，营销与内部管理上升级。

       目前很多投资机构只是财务投资，对投资企业的经营帮助不大，就算想介入管理，也心有余而力不足。比较普遍作做法是，派一个董事，或者总经理，或者财务人员。这些监管，有些作用，但是帮助有限。

       我觉得一个企业，如果把股权投资，作为长期发展的战略，企业应该有专门的投资及管理团队。

       公司章程制定，对企业后续管理也十分重要，公司章程是企业宪法。

       公司治理结构建立，建立股东会，董事会，监事会，并完善股东会、董事会议事规则，经营班子授权。建立必要的内控制度。

       收购的企业要上市，还要规范财务，因为上市对企业财务规范要求比较高。

九、股权投资的退出方式

       进入时，就要设计好退出机制。股权投资目的是获取投资收益，而不是长期经营企业。

收购一个企业的股权时，就要考虑好下家在哪里。

       主要退出出方式：

       1.卖给新的投资者

       2.让上市公司战略收购

       3.管理层回购

       4.上市（主板或新三板）

       上市相对不确定，但是卖给上市企业，还是有可能。很多上市企业想收购，但是没有合适的项目，其中主要问题在于太不规范。如果投资者介入后，改造企业，管理升级，业绩增长，财务规范，是可以卖个好价钱的。

       比如6-7倍的市盈率收购，12-15倍市盈率买掉，还是有利可图。

       能上新三板，退出就相对容易了。

十、关于“淘金兄弟”股权投融资第三方服务平台

       服务定位为：给企业提供股权投资、融资、众筹、购并重组、上市辅导等方面的专业服务。

       淘金兄弟服务模式就是 资金引进+管理升级辅导+上市辅导。

       我们的服务是全流程的一揽子解决方案

       1、企业前期调查

       2、融资项目的整体商业包装

       3、帮助融资方提供股权估值，设计股权融资方案，

       4、推荐股权投资机构（天使投资，VC或PE）

       5、协助股权融资的谈判与协议签订

       6、内部员工持股或股权激励方案设计

       7、帮助股权整合后公司治理结构制度建立（公司章程修订与完善、股东会议事规则制订、董事会议事规则制订，总经理及经营班子授权等）

       8、提供股权融资过程中的会计与法律服务（由专业会计事务所与律师所提供服务）

       9、核心岗位人才引进，后续的管理顾问辅导

       10、企业上市辅导

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