本文作者为银河证券首席策略分析师 孙建波

       新三板走过了爆发式增长的 2016，截至 2016 年 12 月 31 日，新三板合计挂牌家数 10183 家，其中做市转让 1655 家，协议转让 8528 家。另外，还有待挂牌公司 360 家，申报中的公司有 1387 家。万家新三板，蔚为壮观，形成了全球公司数量作为庞大的公开交易场所。在这里，有一万多家财务、法务规范，信息公开透明的公司，他们或可以冲击 IPO，或可以与上市公司合并重组，或可以与其他新三板公司或非公众公司并购重组，或走向全球其他资本市场。

      2017 年，我们迎来了新三板股权投资的黄金十年之元年。在经历了 2015 年的泡沫喧嚣和 2016 年的数量大发展，新三板成了中国最为庞大的股权市场。中国银河证券首席经济学家潘向东在 2017 年投资策略年会上表示：" 过去十几年如果错过了房地产投资，未来十几年就别再错过股权投资 "。新三板副总经理隋强表示：" 随着监管层对企业、投资人等市场主体的诉求进一步梳理，新三板的制度供给改革将逐步加快。" 已故周期天王周金涛用其经典的周期理论阐释了资本配置的大周期，指出："2017 年至 2019 年将是全球经济增长基本动力的回落期……以人生发财靠康波来看，2019 年是 1985 后一代人的第一次人生机会。"

      新三板有一万多家公司，但并非遍地黄金，而是满眼河豚鱼。看起来都是美味，吃不好却是有毒。每一家新三板公司，都不是一个完美的，前景确定的公司，而是充满了不确定性。走向成功，需要业务方向的不断检讨，需要团队的持续努力，需要面对复杂的市场竞争。商业模式、产品战略、公司治理、资本运作，缺一不可。但没有哪个创业公司开始就是具有全面能力的，大多数新三板公司，仍处于发展的相对早期，业务模式或未稳定，市场地位或未稳固，公司治理或未规范，资本运作缺乏经验，这些都需要优秀的股权投资机构来辅导。如果投资机构用简单粗暴的对赌，一赌了事，对公司发展不能给予辅导和帮助，那就好比一个人想吃美味的河豚鱼，简单一煮而食，必然中毒。想吃河豚鱼，你的厨艺过关吗？想投新三板，你有服务新三板的能力和耐心吗？

      想吃美味的河豚鱼，你要找一家靠谱的饭店，技艺精湛的大厨自然会为你烹制出美味的河豚鱼。想投资新三板，你自然也要寻找到最靠谱的专业人士，为你把关新三板的业务模式、公司治理、投资方案。中国银河证券新三板研究团队，三年来举办 " 创投中国新三板峰会 " 十一届，为新三板企业提供业务模式辅导，公司治理诊断，设计资本方案。三年来，银河证券新三板研究团队对挂牌公司和拟挂牌公司的全面深入研究，对不同类型公司的股权融资，设计了精准的方案。在投资前期，用专业的设计，规避新三板的投资风险；在投资之后，用规范的投后管理和辅导，帮助新三板公司健康发展。

      新三板公司的融资方案设计，是银河新三板团队的研究和服务特色，也是连接新三板公司和投资者的关键。新三板公司的业务类型非常多元化，商业模式的抽象归纳和市场竞争的专业研究缺一不可。针对不同类型的公司，设计了条款各异的新三板优先股融资方案、可交换债方案、定向增发方案、并购重组方案、引进战略投资人方案、综合资本运作方案。

       对每一个新三板公司来说，要在专业团队的辅导下，做好业务规划、公司治理、资本运作方案的设计。对每一个投资者来说，都找关注公司的业务规划、公司治理、资本运作方案。投资新三板公司，需要专业人士对新三板公司的持续辅导，注重过程管控，才能保证美好的未来。

        超过一万家新三板公司，这样一个庞大的公司数量，需要一个有效率的市场来承载。新三板市场发展已经基本完成规模积累的阶段。随着监管层对企业、投资人等市场主体的诉求进一步梳理，新三板的制度供给改革将逐步加快。针对 2017 年的新一轮市场分层，股转系统副总经理隋强于 2016 年 1 月 27 日表示："2017 年将以市场分层为抓手，加大制度供给，为不同公司的不同发展阶段提供与其发展相适应的制度供给，使新三板既能包容早期创业企业，又能满足发展壮大的企业的需求。"

      但是，股转系统也不能对新三板公司一分了之。可以说，2016 年的新三板分层，人们只看到了对创新层公司更高的规范要求，却没看到相应的制度配套。万家挂牌公司的背后，是发展阶段、经营管理和股本规模的巨大差异，因此单一的服务监管无法满足市场需求，市场分层的关键是差异化制度供给。

       新三板也必然是一个动态的，有进有出的市场。不能适应规范治理的公司，就会退下去；好的公司，也有望借助新三板的力量，实现更完美的资本运作，乃至走向 IPO。

       关于新三板公司的 IPO，更需要政策的清晰明确。尤其是在新三板上实现做市交易的公司，必然会导致股东人数超过 200 人，也必然会有资管计划、私募股权基金和其他金融计划持股。在 2013 年底的《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》指出：" 符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市（也就是 IPO）"。那么，该指引是如何定义以上问题的呢？文件指出：" 以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券兼顾管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股 "。无疑，该文件明确了新三板公司经过 " 做市交易 " 导致以上问题，没必要还原 " 穿透至最终股东 "。

       遗憾的是，新三板公司做市交易之后股权复杂了，能不能再 IPO，这样一个有清晰文件指引的问题，在实践中和舆论中，一直是一个谜一样的话题。任由谣言满天飞，监管层就是没有进行辟谣，给政策执行的 " 自由裁量 " 留下了模糊的猜想。

       新三板，已过万家，不仅主要指数和主要公司股价处于历史低位，市场的制度供给也处于呼之欲出的前夕。新三板公司的投资，不仅需要专业人士以专业的眼光来选择，更需要专业的辅导。万家新三板，满眼河豚鱼。吃不好，有毒；专业投资，则遍地黄金。

       供给侧改革的大趋势，是经济社会的转型，是产业结构的升级，是新兴产业的崛起。无疑，在经历了喧嚣之后，中国迎来了股权投资的黄金时代，2017 年，便是这个时代的元年。2017 年，很多优秀的新三板公司已经价值低估，供给侧改革将催生优秀新企业的成长，多层次资本市场建设将为新三板公司的发展提供更为广阔的空间。中国银河证券新三板研究团队，新三板公司的最佳厨师，将为社会提供最佳的新三板公司投资方案 " 烹制服务 "。

     万家新三板，满眼河豚鱼。美味，我们用专业的力量，与广大投资者一起品尝。让我们一起迎接股权投资的黄金时代。

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